D

[解析] 本题考核点是名义股东与实际出资人。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

C

[解析] 本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。

B

[解析] 本题考核点是有限责任公司的出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。

D

[解析] 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

ABC

[解析] 本题考核点是股份有限公司的设立。根据规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。

BD

[解析] 本题考核点是名义股东与实际出资人。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项B的说法正确；名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六务的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项D的说法正确。

ABCD

[解析] 本题考核点是股东抽逃出资的规定。在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

ABCD

[解析] 本题考核点是股东的出资义务。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。选项C中，张某对乙公司的出资义务尚未履行完毕，其对出资的股权并不完全的持有并可依法转让，导致张某无法全面履行其出资义务。选项D中，张某已将其股权出质给其债权人，则其已经在出资的股权上设定了权利负担。会导致张某无法全面履行其出资义务。

AB

[解析] 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

B

[解析] 本题考核点是公司的设立。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

D

[解析] 本题考核点是股份有限公司的董事会。(1)选项A，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，在本题中，两名董事不足以提议召开临时董事会；(2)选项B，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持股东大会会议，在本题中，4名董事不足董事会人数的半数；(3)选项C，股份有限公司的“监事会”有权提议召开临时董事会，在本题中仅两名监事提议。

D

[解析] 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，不应承担责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。

CD

[解析] 本题考核点是股份有限公司的董事会。根据规定，股份有限公司董事会的成员为5至19人，目前法律没有董事人数应为单数的规定，选项A的表述错误；上市公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，因此选项B的说法错误。

A

[解析] 本题考核点是独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(题目中乙)；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(题目中丙)；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(题目中丁)；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。

AC

[解析] 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。

B

[解析] 本题考核点是股份有限公司股票转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；选项A错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项C错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项D错误。

ABD

[解析] 本题考核点是股份公司回购股票的规定。用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付，选项C错误。

A

[解析] 本题考核点是有限责任公司的组织机构。选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。选项CD，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

D

[解析] 本题考核点是公司的组织机构。根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

CD

[解析] 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

D

[解析] 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

C

[解析] 本题考核点是有限责任是的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

C

[解析] 本题考核点是有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项AB表示无需乙同意，错误。选项C正确，该事项不用经过股东会决议。

B

[解析] 本题考核点是有限责任公司出资。本题选项A只有普通合伙人才能以劳务出资；选项C应该是公司成立后不得撤资；选项D是过半数同意。

CD

[解析] 本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。根据规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此选项B的说法错误，选项C的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D的说法正确。

B

[解析] 本题考核点是公司的财务会计。根据规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

B

[解析] 本题考核点是公积金。用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

D

[解析] 本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800-600)÷4800=25%。任意公积金的投资没有法定的限额。

A

[解析] 本题考核点是公司合并。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

BC

[解析] 本题考核点是公司分立后的债务承担。根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项AD错误。根据规定，企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项BC正确。

A

[解析] 本题考核点是公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

A

[解析] 本题考核点是公司在清算期间的行为限制。清算期间，公司不再从事新的经营活动。

ACD

[解析] 本题考核点是有限责任公司的有关规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项B错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外，因此选项C的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D的说法正确。

C

[解析] 本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。

A

[解析] 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。

B

[解析] 本题考核点是股份有限公司监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

ABCD

[解析] 本题考核点是上市公司股东大会的职权。

BCD

[解析] 本题考核点是股份有限公司临时股东大会。董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，应当召开临时股东大会。

BCD

[解析] 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。

B

[解析] 木题考核点是股份有限公司的股份发行。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

C

[解析] 本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。25000×5%=1250(万股)。

BCD

[解析] 本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

ABCD

[解析] 本题考核点是公司发行新股的规定。

AC

[解析] 本题考核点是收购本公司股份。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D错误；所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B错误。

D

[解析] 本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

C

[解析] 本题考核点是有限责任公司的组织机构。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会设主席1人，由全体监事过半数的监事选举产生。因此选项AD正确。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，因此选项B正确。本题中的“丙”公司是一般有限责任公司，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C错误。

D

[解析] 本题考核点是有限责任公司的组织机构。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

BD

[解析] 本题考核点是有限责任公司股东会的职权。选项AC属于董事会职权。

ACD

[解析] 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

BD

[解析] 本题考核点是担任公司监事的资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。