C

[解析] 根据中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

C

[解析] 根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》第一章第三条和第二章第十三条，企业短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

C

[解析] 《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

D

[解析] 证券公司主要在证券市场上经营证券业务，包括证券承销、保荐和证券资产管理等。D项储蓄存款是银行的业务。

D

[解析] 《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条规定，保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

A

[解析] 《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条规定，发行人出现公开发行证券上市当年即亏损情形的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。

A

[解析] 证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

A

[解析] 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

B

[解析] 股东大会审议的事项，一般由董事会提出。我国《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

C

[解析] 上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

C

[解析] 参见《公司法》第一百八十三条。

A

[解析] 拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。

D

[解析] 国有资产折股时，净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

C

[解析] 在股份制改组的会计报表审计的完成阶段，被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项，称为期后事项。期后事项主要有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予以关注、反映的事项。

D

[解析] 律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。在核查和验证完毕后，对企业的申请文件是否齐全、是否符合审批的程序、是否得到充分的授权、是否满足法律规定的实质要件、法律障碍是否排除等方面进行审核、验证，并进行综合分析，从而独立地发表明确的法律意见。

C

[解析] 融资成本是指资本的价格。从投资者的角度来看，融资成本是投资者因提供资本而要求得到补偿的资本报酬率；从融资者的角度来看，融资成本是公司为获得资金所必须支付的最低价格(代价)。

B

[解析] B项，如果忽略所有的税率，即T_C=T_S=T_D=0，那么米勒模型与MM无公司税模型相同。

B

[解析] 将留存收益作为公司的筹资可以使股东获得税收上的好处。如果公司将税后利润全部分配给股东，则需缴纳个人所得税；相反，少发股利可能引发公司股价上涨，股东可出售部分股票代替其股利收入，而所缴纳的资本利得税一般较低。

A

[解析] 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

D

[解析] 资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认。

B

[解析] 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

D

[解析] 根据《证券期货法律适用意见第3号》第三条第一项，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

A

[解析] 中国证监会设立发行审核委员会(简称“发审委”)，审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

C

[解析] 对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。相对估值法是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础；绝对估值法又称为现金流量贴现法，是通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

C

[解析] 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一价格超额发售不超过包销数额15%的股份。

D

[解析] 上海证券交易所通过交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，申购日后的第4天(T+4日)，发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻，如发行价格低于价格区间上限，差价部分退还给投资者。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。

B

[解析] 发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括：上网费用、资产评估费用、律师费用、承销费用、注册会计师费用(审计费用)。

A

[解析] 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与交易所之间的指定联络人。保荐代表人应为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

C

[解析] 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

C

[解析] 对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期公司类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。

D

[解析] 在招股说明书中，发行人应列表披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。

D

[解析] 发行人应披露报告期内各期向前5名供应商合计的销售额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的，应披露其名称及采购比例；如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

D

[解析] 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。这是招股说明书扉页应刊登的发行人董事会的声明之一。

C

[解析] 上市公司非公开发行股票的规定要求发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

D

[解析] 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

D

[解析] 在上市公司发行新股的《招股说明书》中，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。

A

B

[解析] 在上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为(所有日期为工作日)：①T-2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告；②T+1日～T+5日，刊登配股提示性公告；③T+X日，刊登股份变动及上市公告书。该公告须在交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作日内刊登。

B

[解析] 我国《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

D

[解析] 可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

B

[解析] 可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。

C

[解析] 持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的 70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

B

[解析] 发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报中国人民银行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露；同时，作为重大会计事项在年度财务报告中披露。

C

[解析] 发行企业债券，发行人需要经过向有关主管部门进行额度申请和发行申报两个过程。额度申请受理的主管部门为国家发展与改革委员会；发行申报的主管部门主要为国家发改委，国家发改委核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发改委下达发行批复文件。

D

[解析] 公开发行企业债券，筹集的资金投向应符合以下国家产业政策：①用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；②用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；③用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；④用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

A

[解析] 《公司债券发行试点办法》第十条规定，公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

C

[解析] 《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第二十三条规定，业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案的保存期限不得少于 10年。

B

[解析] 注册会议中，参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断。两名以上(含两名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

B

[解析] 资产支持证券承销机构应为金融机构，并须具备下列条件：①注册资本不低于 2亿元人民币；②具有较强的债券分销能力；③具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；④最近两年内没有重大违法、违规行为；⑤中国人民银行要求的其他条件。

A

[解析] 国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。具体申请条件包括：①符合我国有关境外上市的法律法规和规则；②筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；③净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；④具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；⑤上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；⑥证监会规定的其他条件。

B

C

[解析] 如果发行人拟在公开发行股票的同时，还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

C

[解析] 在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员；②限制董事资格；③超级多数条款。

C

[解析] 投资者有下列情形之一的，拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。

C

[解析] 《中国证券监督管理委员会令第10号——上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。

B

[解析] 上市公司购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

C

[解析] 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

B

[解析] 参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十一条。

D

D

[解析] 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：①可以改善市场公平竞争条件的；②重组亏损企业并保障就业的；③引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；④可以改善环境的。

AD

[解析] 为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

ACD

[解析] 政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行)用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等金融机构发行。

BC

[解析] 个人如果取得保荐代表人资格后，应当持续符合下列条件：①诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，未受到中国证监会的行政处罚；②不负数额较大到期未清偿的债务；③中国证监会规定的其他条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

ABD

[解析] 保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

BC

[解析] 证券公司必须持续符合的风险控制指标标准包括：①净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；②净资本与净资产的比例不得低于40%；③净资本与负债的比例不得低于8%；④净资产与负债的比例不得低于20%。

ACD

[解析] 外商投资企业作为公司发起人时，其在公司中所占股本的比例，按照下列规定执行：①属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制(国家另有规定的除外)；②属于《外商投资产业指导目录》限制外商控股的或仅限于外商合资、合作的行业，不得违反《外商投资产业指导目录》的规定；③外商投资企业不得作为国家禁止外商投资行业的公司的发起人；④以公司作为组织形式的外商投资企业向其他公司投资时，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

ACD

[解析] 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债券的特点包括：①公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系；②公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系；③公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现出来；④同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。

BC

[解析] 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。董事、高级管理人员不得兼任监事。

ABD

[解析] 为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

BD

[解析] 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动；②公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东；③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

AD

[解析] 拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。

BC

[解析] 针对存在同业竞争，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方对解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。

ABCD

[解析] 拟发行上市公司关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

CD

[解析] A项，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；B项，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。

AB

[解析] 代理成本理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。其中，股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本称为“债券的代理成本”。

BC

[解析] 债券筹资的特点有：①债券筹资的成本较低，债券的税后成本低于股票的税后成本；②公司运用债券投资，不仅取得一笔营运资本，而且还向债权人购得一项以公司总资产为基础资产的看跌期权；③债券投资具有杠杆作用；④债券筹资有固定的到期日，须定期支付利息，如不能兑现承诺则可能引起公司破产；⑤债券筹资具有一定限度。随着财务杠杆的上升，债券筹资的成本也不断上升，加大财务风险和经营风险，可能导致公司破产和最后清算；⑥公司债券通常需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，这实质上是取得一部分控制权，削弱经理控制权和股东的剩余控制权，从而可能影响公司的正常发展和进一步的筹资能力。

ABC

[解析] 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。

AB

[解析] 参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十九条。

AB

[解析] 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)的使用需要保荐人发表意见，但是节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的除外。

BD

[解析] AC两项，注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。

ABC

[解析] D项，包销金额不得超过其净资本的60%。

BCD

[解析] 每次参加发审委会议的发审委委员为7名；表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

BCD

[解析] 询价对象应当符合的条件有：①依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；②依法可以进行股票投资；③信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；④具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；⑤按照《证券发行与承销管理办法》的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

ABC

[解析] D项，结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证办理配售对象的退款；根据主承销商于初步询价截止日前通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。

ABC

[解析] 我国股票发行历史上曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。

ABC

[解析] 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：①募集说明书单行本；②承销协议及承销团协议；③律师鉴证意见(限于首次公开发行)；④会计师事务所验资报告；⑤中国证监会要求的其他文件。

BCD

[解析] 支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。在发行费用中不应包括“财务顾问费”。

AD

[解析] 根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有：①股票经中国证监会核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币 5000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑤交易所要求的其他条件。

ABC

[解析] D项属于信息披露事务管理制度的审议、备案程序。

ABD

[解析] 招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：①发行股票类型；②发行股数；③每股面值；④每股发行价格；⑤预计发行日期；⑥拟上市的证券交易所；⑦发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；⑧本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；⑨保荐人、主承销商；⑩招股说明书签署日期。

ACD

[解析] 如发行过内部职工股，发行人在招股说明书中应披露以下情况：①内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；②本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法，省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；③发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；④对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

BC

[解析] 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

ACD

[解析] B项，发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

ABCD

[解析] 除ABCD四项外，上市公司募集资金的数额和使用还应当符合的规定有：建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

BCD

[解析] 内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。

CD

[解析] 发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告(年度报告和半年度报告除外)和重大事项临时公告未涉及重大不利变化，募集说明书中可以索引的方式就发行人定期报告、重大事项临时公告的相关信息进行提示性披露。

ACD

[解析] 网上网下同时定价发行是指发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的增发方式。

BC

[解析] 发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交中国证监会核准发行公司增发股份的文件，以及发行公司招股意向书全文及相关文件。发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。

AD

[解析] 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

ABC

[解析] 可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。

ACD

[解析] 在上海证券交易所上网定价发行方式下，具体程序如表1所示。
   (作表)

ABC

[解析] 上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；③发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；④未按照可转换公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损；⑥证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

ACD

[解析] 可交换公司债券主要条款中的股票交换的价格及其调整与修正的内容是：①公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；②募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则；③若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

ACD

[解析] 根据中华人民共和国财政部财库[2009]12号文件《财政部关于印发2009年记账式国债招投标规则的通知》，目前记账式国债的招标方式包括荷兰式招标、美国式招标、混合式招标。

ABD

[解析] 符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外：①依法公开发行；②债权债务关系确立并登记完毕；③发行人具有较完善的治理结构和机制，近2年没有违法和重大违规行为；④实际发行额不少于人民币5亿元；⑤单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。

ACD

[解析] 根据《企业债券管理条例》第二十条，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

BCD

[解析] 根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

ABCD

[解析] 除ABCD四项外，申请证券评级业务许可的资信评级机构应当向中国证监会提交的材料还包括：①高级管理人员和评级从业人员情况的说明及其证明文件；②内部控制机制、管理制度及其实施情况的说明；③经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告；④业务制度及其实施情况的说明；⑤中国证监会规定的其他材料。

ABC

[解析] 在短期融资券存续期内，企业应按下列要求持续披露信息：①每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；②每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；③每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

ACD

[解析] 证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送下列申请材料：①申请书；②具备承销条件的证明材料或陈述材料；③承销协议；④承销团协议；⑤市场调查与可行性报告；⑥主承销商对承销团成员的内核审查报告；⑦风险处置预案。

BD

[解析] 公司申请发行境内上市外资股，会计师事务所的任务主要有两项：①对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告)；②对公司的盈利预测进行审核。

ABC

[解析] H股发行的核准程序包括：①取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请；②由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门；③聘请中介机构，报送有关材料；④中国证监会审批；⑤向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。

ABC

[解析] D项，在香港联交所接纳的任何条件的规定下，发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

ABCD

[解析] 外资股发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。尽早确定上述内容，对于选择承销团成员、安排各成员的工作内容、起草工作文件都是十分必要的。

ABC

[解析] 横向收购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

AC

[解析] B项应为，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；D项应为，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

ABD

[解析] 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。

AB

[解析] C项，认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有关个人审核意见。在并购重组委员会会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见；D项，表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。

ABCD

[解析] 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：①交易资产的交付或者过户情况；②交易各方当事人承诺的履行情况；③盈利预测的实现情况；④管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；⑤公司治理结构与运行情况；⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

AB

[解析] 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

B

[解析] 2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

B

[解析] 发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件。这种制度赋予监管当局决定权；另一种是市场主导型，即注册制。本题所述为注册制，这种制度强调市场对股票发行的决定权。

B

[解析] 企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

B

[解析] 投资银行业务人员负有数额较大到期未清偿的债务，中国证监会应将其从保荐代表人名单中去除。

B

[解析] 根据新修订的《证券法》，证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。

B

[解析] 派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单。

B

[解析] 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

B

[解析] 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

B

[解析] 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

B

[解析] 改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构除了财务顾问外，还包括：①具有从事证券相关业务资格的会计师事务所；②具有从事证券相关业务资格的资产评估机构；③律师事务所。

B

[解析] 根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法入股的方式投入上市公司。

B

[解析] 总体审计计划包括被审计单位的基本情况，审计目的、审计范围及审计策略，重要会计问题及重点审计领域，审计工作进度及时间、费用预算，审计小组组成及人员分工，审计重要性水平的确定及审计风险的评估，对专家、内审人员及其他审计人员工作的利用等其他有关内容。具体审计计划是依据总体审计计划制定的，对实施总体审计计划所需要审计程序的性质、时间和范围所作的详细规划和说明。具体审计计划包括审计目标、审计程序、执行人员及执行时间、审计工作底稿的索引号及其他有关内容。

B

[解析] 内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的储蓄(未分配利润和折旧等)转化为投资的融资方式。

B

[解析] 实际运用中，在比较各种筹资方式时使用的是个别资本成本；在进行资本结构决策时使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时使用边际资本成本。

B

[解析] 传统折中理论认为如果公司采取适度数量的债务筹资，影响到普通股股东可分配盈利的债务利息和股权成本不会与因债务筹资而增加的风险补偿得到同步增加。

B

[解析] 保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

B

[解析] 中国证监会出具监管意见书时，应当审查公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

B

[解析] 首次公开发行股票的，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

B

[解析] 在创业板上市公司股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。

B

[解析] 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条，发行人及其控股股东、实际控制人的有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的，创业板上市公司仍然不能公开发行股票。

B

[解析] 在间隔专项复核报告出具日至少1个完整会计年度后，会计师事务所方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

A

B

[解析] 投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。

A

B

[解析] “全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。

B

[解析] 发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。

A

B

[解析] 网上直播推介活动的内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市证券交易所。

A

B

[解析] 发行人应披露近3年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。

B

[解析] 律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。

B

[解析] 在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

B

[解析] 发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

A

A

B

[解析] 保荐人(主承销商)应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。对于发行人的不规范行为，保荐人(主承销商)应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受到限制，导致保荐人(主承销商)无法作出判断的，保荐人(主承销商)不得为发行人的发行申请出具推荐函。

A

B

[解析] 如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。

A

B

[解析] 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

B

[解析] 转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。

A

A

B

[解析] 发行人应在其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通后的3个工作日内，向市场投资者披露其向国债登记结算公司提交的材料。

B

[解析] 《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

A

B

[解析] 短期融资券第一季度的信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

B

[解析] 中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

A

B

[解析] 发行境内上市外资股的公司，应委托境内证券经营机构作为主承销商；也可聘请国外证券公司担任国际协调人(相当于联席主承销商)。

B

[解析] 香港联交所《上市规则》规定，如果公司在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元，并且市值不低于2亿港元，则可以上市。

A

A

B

[解析] 在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

A

B

[解析] 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十六条，上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。

B

[解析] 存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的；②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

B

[解析] 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东应当回避表决。

A

B

[解析] 外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。