A

[解析] 本题考核破产程序的动因。提出破产申请是启动破产程序的动因。法院受理破产申请是破产程序开始的标志。

B

[解析] 本题考核债权人申请破产的原因。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向法院申请债务人破产。因为债权人不可能知晓债务人的财务状况，所以债务人不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，不是债权人申请破产的条件。

C

[解析] 本题考核破产案件的申请。选项A，债权人不能申请和解。选项B，缺少“资产不足以清偿全部债务”的条件。选项D，应该是“依法负有清算责任的人”申请破产清算。

A

[解析] 本题考核破产程序中的裁定。对不予受理破产申请的裁定、驳回申请的裁定不服的，有权向上一级法院提起上诉，上诉期限为自裁定之日起10日内。

B

[解析] 本题考核管理人更换的情形。选项A、C是更换个人担任管理人的情形。选项D没有法律依据。

C

[解析] 本题考核破产申请受理的法律后果。人民法院受理破产后，债务人需要向管理人清偿债务。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

A

[解析] 本题考核债权人会议的通知时间。

D

[解析] 本题考核债权人会议主席。

B

[解析] 本题考核破产企业债权和抵销权。本题选项A和D中，由于债务人的债务人受让债权的时间是在破产案件受理后，因此其取得的债权不能与其债务相抵销；选项C中，债务人C是在破产申请前1年内，明知甲不能清偿到期债务事实的前提下依然取得了对甲企业的债权，因此也是不得抵销的。

B

[解析] 本题考核共益债务的认定。破产费用是在破产程序的进行和债务人财产管理过程中出现的常规性和程序性的支出，具有消极意味；共益债务则是在破产程序中，为使债权人共同受益而产生的债务，更具积极意味。管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，应认定为共益债务。

A

[解析] 本题考核破产费用和共益债务的清偿顺序。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用；债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

B

[解析] 本题考核破产债权。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。选项C、D属于破产费用。

D

[解析] 本题考核债权人会议的表决。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，只对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。本题是对通过破产财产变价方案的表决，甲公司持有全额的表决权。

D

[解析] 本题考核和解协议的批准。债权人会议通过和解协议的决议必须同时具备两个条件：(1)必须由出席会议的有表决权的债权人过半数同意。(2)同意和解协议的债权人，其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额(本题为1500万元)的2/3以上。

B

[解析] 本题考核和解协议的裁定。和解协议经债权人会议通过后，由人民法院裁定认可并予以公告，终止和解程序。

C

[解析] 本题考核重整期间有关事项的处理。《企业破产法》没有选项C这个规定。

CE

[解析] 本题考核公司合并的程序。各方股东大会(或股东会)批准后，合并协议始得生效，所以应在2011年3月1日生效，选项A错误。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，选项B“通知各自的债务人”的说法错误。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，选项D“45日内”的说法错误。

ACDE

[解析] 本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为；二是丧失执业能力或者民事行为能力；三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。

ABCE

[解析] 本题考核股东、董事、控股股东在清算中的责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。

AC

[解析] 本题考核公司清算程序。选项A说法错误，应当是10日内通知。选项C说法错误，应当是6个月内清算完毕。

ABC

[解析] 本题考核解散公司诉讼的管辖。选项D、E的案件由基层人民法院管辖。

BCE

[解析] 本题考核公司董事会职权。选项A、D是有限责任公司股东会的职权。

AB

[解析] 本题考核股东会的相关规定。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。所以选项C、D错误。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。所以选项E错误。

ABCE

[解析] 本题考核有限责任公司股权转让的相关规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

ABCD

[解析] 本题考核国有独资公司国家授权的投资机构或者国家授权部门的决定事项。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

ACE

[解析] 本题考核股份有限公司发起人的责任。公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

ACDE

[解析] 本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

ADE

[解析] 本题考核股份有限公司股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

ABCD

[解析] 本题考核公司回购本公司股份的规定。

ACDE

[解析] 本题考核公司债券的发行条件。累计债券余额不得超过公司“净资产”的40%。

AD

[解析] 本题考核债权申报。在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。由此可知，债权人未在债权申报期限内申报债权的，可以补充申报。所以选项B错误。费用由补充申报人承担。所以选项C错误。债权的诉讼时效因债权申报而中断。所以选项E错误。

BCD

[解析] 本题考核重整程序的有关规定。重整申请在债务人有发生破产原因的可能时即可提出。所以选项A错误。重整计划由债务人负责执行。所以选项E错误。

BD

[解析] 本题考核破产申请的主体。当债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力时，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请(选项A缺条件，不选)。当债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。和解申请只限于债务人提出，债权人不得主动向人民法院提出同债务人进行和解的申请(选项C错误)。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整(选项E错误，需要满足“债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前”这个条件)。

ADE

[解析] 本题考核管理人资格。

ACE

[解析] 本题考核破产程序中的可撤销行为。选项B、D属于无效行为。

ADE

[解析] 本题考核破产程序中的连带债权人和连带债务人。连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。

BCD

[解析] 本题考核重整程序的终止。选项A、E不属于《企业破产法》规定的终止重整程序的情形。在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。

ABD

[解析] 本题考核破产和解制度的特点。和解申请要在人民法院受理破产申请后宣告债务人破产前提出。所以选项C错误。和解协议自公告之日起具有法律效力。所以选项E错误。的申请(选项C错误)。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整(选项E错误，需要满足“债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前”这个条件)。