C

[解析] 本题考核行政诉讼被告。复议机关改变原具体行政行为的，复议机关为被告。由最初作出具体行政行为的行政机关所在地人民法院或者复议机关所在地人民法院共同管辖。本题中，复议机关改变了原具体行政行为，应以A市D区公安分局为被告，管辖法院是A市D区法院。

C

[解析] 本题考核行政诉讼当事人。同提起诉讼的具体行政行为有利害关系的其他公民、法人或者其他组织，可以作为第三人申请参加诉讼，或者由人民法院通知参加诉讼。

A

[解析] 本题考核行政诉讼案件一审审理时限。人民法院应当在立案之日起3个月内作出第一审判决。有特殊情况需要延长的，由高级人民法院批准；高级人民法院审理第一审案件需要延长的，由最高人民法院批准。

CDE

[解析] 本题考核行政诉讼的判决。维持判决必须符合证据确凿、适用法律法规正确、符合法定程序三个条件，缺一不可。被诉具体行政行为依法不成立或无效的，法院应当作出确认判决。

D

[解析] 本题考核复议机关。首先要确定本题中的被申请人，然后根据被申请人找复议机关。本题中，市工商业联合会没有法律、法规的授权，市工商局与其共同作出具体行政行为的，应以市工商局为被申请人。复议机关是华阳市人民政府或H省工商局。

ABCD

[解析] 本题考核行政诉讼的被告、管辖、证据和起诉期限。经复议的案件，复议机关决定维持原具体行政行为的，作出原具体行政行为的行政机关是被告；复议机关改变原具体行政行为的，复议机关是被告。本题中复议机关维持了原具体行政行为，那么被告应该是作出原具体行政行为的行政机关，即市工商局。所以选项A说法错误。在诉讼过程中，被告不得自行向原告和证人收集证据。所以选项B说法错误。复议机关案件由最初作出具体行政行为的行政机关所在地人民法院管辖，即维持原处罚决定的工商局所在地的人民法院管辖。所以选项C说法错误。诉讼期间，不停止具体行政行为的执行。但有下列情形之一的，停止具体行政行为的执行：(1)被告认为需要停止执行的；(2)原告申请停止执行，人民法院认为该具体行政行为的执行会造成难以弥补的损失，并且停止执行不损害社会公共利益，裁定停止执行的；(3)法律、法规规定停止执行的。所以选项D说法错误，缺少“人民法院认为该具体行政行为的执行会造成难以弥补的损失，并且停止执行不损害社会公共利益”的条件。

BDE

[解析] 本题考核行政诉讼证据的效力。其他证人证言优于与当事人有亲属关系或者其他密切关系的证人提供的对该当事人有利的证言。因此，张某的证言是由工商局提供的，而张某是被告工商局的执法人员，存在密切的利害关系；赵某的证言是由商场提供的，但赵某是当地居民，与双方当事人并无密切利害关系。因此，赵某的证言应当优于张某的证言，而不是张某的证言优于赵某的证言。所以选项A错误。国家机关以及其他职能部门依职权制作的公文文书优于其他书证。所以选项C错误。原件、原物优于复制件、复制品。所以选项E正确。

BD

[解析] 本题考核行政诉讼被告在一审期间改变被诉具体行政行为的处理。被告在一审期间改变被诉具体行政行为的，应当书面告知人民法院。被告改变原具体行政行为后，原告不撤诉的，人民法院应当及时裁判。人民法院经审查认为原具体行政行为违法的，应当作出确认其违法的判决；认为原具体行政行为合法的，应当判决驳回原告的诉讼请求。如果原告或者第三人对改变后的行为不服提起诉讼的，人民法院应当就改变后的具体行政行为进行审理。

CDE

[解析] 本题考核要约与承诺的区分。2月1日甲公司发出的函件属于要约；2月2日工商局发出的函件属于新要约；2月4日甲公司发出的函件属于新要约，即该合同的要约；2月6日工商局发出的函件属于承诺。

C

[解析] 本题考核运输合同中承运人的赔偿责任。《合同法》规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，依照《合同法》第61条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。

A

[解析] 本题考核标的物损毁的风险承担。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

C

[解析] 本题考核买卖合同的风险承担。《合同法》规定，出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。

CE

[解析] 本题考核买卖合同风险转移。远大运输公司在运输途中，因遇不可抗力致使货物毁损、灭失，不应承担赔偿责任。所以选项C正确。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。所以选项E正确。

BDE

[解析] 本题考核保证和抵押。被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。所以选项A错误。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。因此，华能公司和广宇公司承担的是连带共同保证责任，连带保证责任人是不能主张先诉抗辩权的。所以选项C错误。

CE

[解析] 本题考核诉讼时效。超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。所以选项A说法正确。抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。所以选项B说法正确。广宇公司如果对已经超过诉讼时效期间的债务承担了保证责任，实际上是承担了本来可以不承担的责任，由此造成的不利后果也应自行承担，其向债务人追偿时，债务人有权拒绝偿还。所以选项C说法错误，选项D说法正确。时代公司对新兴公司的债权已经超过了诉讼时效，因此不会发生诉讼时效中断的问题。所以选项E说法错误。

BCD

[解析] 本题考核债务承担。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本题中，新兴公司与首创公司达成的协议属于债务承担协议，需要得到债权人时代公司的同意，而不是仅仅通知时代公司就可以了。所以选项A错误。第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。所以选项E错误。

A

[解析] 本题考核合同的相对性。当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

BE

[解析] 本题考核抵押权和保证。《民诉意见》规定，因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告；债权人仅起诉保证人的，除保证合同明确约定保证人承担连带责任的外，人民法院应当通知被保证人作为共同被告参加诉讼；债权人仅起诉被保证人的，可只列被保证人为被告。所以选项A错误。《担保法》规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。据此可知，张某为一般保证人，其享有先诉抗辩权。所以选项B正确，选项C错误。《物权法》规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。所以选项D错误，选项E正确。

D

[解析] 本题考核合伙企业的出资。《合伙企业法》规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

E

[解析] 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。所以选项A错误。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。所以选项B错误。在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。所以选项C错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。所以选项D错误。

BDE

[解析] 本题考核普通合伙企业的出资人以及出资方式。股份有限公司可以成为普通合伙企业的合伙人，普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，因此，奥都公司作为普通合伙企业的合伙人应该对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

CE

[解析] 本题考核一人有限责任公司的相关规定。只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定是对自然人股东的限制，对公司设立一人有限责任公司没有此种限制。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴纳。

AB

[解析] 本题考核破产债权人。合伙企业的债权人或海航公司的债权人或保证人不是奥都公司的债权人，因此，不可以申报债权。

C

[解析] 本题考核合伙人的退伙。合伙人因破产而退伙的属于法定退伙又称当然退伙。

ABDE

[解析] 本题考核有限责任公司的相关规定。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。所以选项C错误。

B

[解析] 本题考核公司法对增资的规定。股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

E

[解析] 本题考核解散公司的诉讼。根据规定，公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。所以选项A、B错误。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。如果李方以新的事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不能直接作出不予受理的决定。所以选项C错误。解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。所以选项D错误。

C

[解析] 本题考核公司资本维持原则。有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资。

BCD

[解析] 本题考核破产申请。当债务人具有破产原因时，可以根据《企业破产法》的规定，向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

AE

[解析] 本题考核重整程序。在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。所以选项B错误。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。所以选项C错误。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。所以选项D错误。

ABCE

[解析] 本题考核管理人的职权。管理人的职权包括：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；提议召开债权人会议；人民法院认为管理人应当履行的其他职责。《企业破产法》对管理人的职责另有规定的，适用其规定。这些规定包括：经法院许可，可以聘用必要的工作人员；行使撤销权和追回权；接受债权申报、审查债权、编制债权表；监督企业重整；拟订和执行破产财产变价方案和分配方案；提请法院裁定终结破产程序。

DE

[解析] 本题考核债权人会议决议和债权人权利。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。所以选项A错误。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。但是，《企业破产法》另有规定的除外。债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。所以选项B错误。第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。所以选项C错误。

BCDE

[解析] 本题考核虚开增值税专用发票罪。虚开增值税专用发票罪的既遂要求虚开的税款数额在1万元以上或者致使国家税款被骗数额在5000元以上。

AB

[解析] 本题考核刑事拘留。刑事拘留是一种强制措施，不具有惩罚性。一般情况下，刑事诉讼拘留的期限最长为14日。对流窜作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子，拘留期限最长为37日。违法行为构成犯罪，人民法院判处拘役或者有期徒刑时，行政机关已经给予当事人行政拘留的，应当依法折抵相应刑期。有权决定拘留的机关一般是公安机关，检察机关在特定情况下也有权决定拘留，拘留一般由公安机关执行。

ABC

[解析] 本题考核刑事诉讼证据。并不是所有的书证都一定要写在纸张上。证人只能是自然人。鉴定意见只能对案件中的专门问题作出结论，不能对案件中的法律问题和普通事实作出结论。

B

[解析] 本题考核犯罪情节。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以免除处罚。有一般立功表现的，可以从轻或者减轻处罚；有重大立功表现的，可以减轻或者免除处罚。

C

[解析] 本题考核涉税犯罪。注意本题中的涉案发票是增值税专用发票。虚开发票罪针对的是“增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票”以外的发票。

E

[解析] 本题考核数罪并罚的情形。又犯新罪，应当“先减后并”，所以用10年先减去2年，然后再与8年并罚，则应当在8年以上16年以下执行刑罚，则还需执行的最低刑期是8年。

ACD

[解析] 本题考核被告人的权利。我国刑事诉讼法没有规定被告人享有沉默权。所以选项B错误。抗诉权是公诉机关所享有的权利，而不是被告人所享有的权利。所以选项E错误。

ACE

[解析] 本题考核辩护人的权利与义务。辩护律师可以同在押的犯罪嫌疑人、被告人会见和通信。其他辩护人经人民法院、人民检察院许可，也可以同在押的犯罪嫌疑人、被告人会见和通信。所以选项B错误。辩护律师经人民检察院或者人民法院许可，并且经被害人或者其近亲属、被害人提供的证人同意，可以向他们收集与本案有关的材料。所以选项D错误。