B

[解析] 本题主要考查的是合同效力。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中第三人甲公司已经被告知小张离职的事宜，但是甲公司仍然与小张签订合同，则甲不是善意第三人，不构成表见代理，而是一般的无权代理，合同效力待定，所以选项A错误。无权代理中，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利，所以选项C和选项D错误。
   部分考生可能会在选项B中犹豫，考生需要区分合同效力待定的合同无效：前者合同虽然已经成立，但因其不完全符合有关生效要件的规定，因此其效力能否发生，尚未确定，一般须经有权人表示承认才能生效；后者是凡不符合法律规定的要件的合同，不能产生合同的法律效力。

B

[解析] 本题主要考查的是定金的生效与法律效力。定金合同在实际交付定金之日起生效；当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%；因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能够履行的，适用定金罚则。
   部分考生可能会错选选项A，考生应注意区分“定金合同在实际交付定金之日起生效”，并不等同于“定金合同在签订的时候生效”，避免丢分。

D

[解析] 本题主要考查的是买卖合同的相关规定。出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同无效，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效。
   选项D中，出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同无效，而不是合同效力待定，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效。考生需要牢记这一知识点。

D

[解析] 本题主要考查的是租赁合同的相关规定。根据规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

D

[解析] 本题主要考查的是担保方式及担保合同的无效。反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押，但留置和定金不能作为反担保的方式。

D

[解析] 本题主要考查的是合同的保证期间与诉讼时效。根据规定，保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
   考生需要记住主债务履行期届满之日起6个月，不论在单选还是多选中，很快就能判断出正确的选项。

A

[解析] 本题主要考查的是效力待定合同。出卖人没有所有权或处分权的，买卖合同原则上仍属于有效合同。所以，5月8日所签租赁合同有效。

A

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业。普通合伙企业可以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要有2个以上合伙人，且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，所以选项C和选项D错误。普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资，所以选项B错误。
   选项B中把普通合伙人与有限合伙人相互混淆，导致部分考生容易锴选。考生应该谨记：普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资，但是有限合伙人不能。

D

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业的入伙和退伙。杨某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替做出意思表示即可，不需要等到杨明成年后由其本人做出。另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现，所以选项D错误。

C

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业合伙事务执行。《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
   选项A和选项D都具有一定的迷惑性。考生应该谨记：在题千所述的情形下，由全体合伙人按实缴出资比例分配。

D

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，所以选项D正确。
   部分考生会在选项C和选项D中犹豫，依据题干中的情形，部分考生认为三人应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任，所以会错选选项C。

B

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业的入伙和退伙。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
   部分考生会锴选选项A，考生仅仅是注意到题干中“张力妻刘丽是唯一继承人”，依据主观思维，确定选项A正确。考生应该谨记：在题干所述的情形下，应按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，刘丽才能取得该企业合伙人资格。

D

[解析] 本题主要考查的是外商投资合伙企业。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定；合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业可以继续存续，但应当依法向企业登记机关申请变更登记；外国企业或者个人的货币出资可以是自由兑换外币，也可以是依法获得的人民币。

B

[解析] 本题主要考查的是合伙人的债务清偿。当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以智敏可以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人赵某的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务，所以选项B正确。

AC

[解析] 本题主要考查的是更正登记与异议登记。权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误的，可以申请更正登记。不动产登记簿记载的权利人书面同意更正或者有证据证明登记确有错误的，登记机构应当予以更正。不动产登记簿记载的权利人不同意更正的，利害关系人可以申请异议登记。登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起十五日内不起诉，异议登记失效。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿，所以选项A和选项C正确，选项B错误。异议登记并不能阻碍权利人行使其对于不动产的处分权，选项D错误。

BCD

[解析] 本题主要考查的是抵押权优先受偿权。抵押物的所有权人仍是抵押人，故抵押人有权转让抵押物所有权，但转让可能影响抵押权人利益，故须受一定限制。具体规则是：第一，抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第二，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
   选项A和选项B迷感性非常大，审读不仔细的考生可能以为是题目出现错误，出现两个一样的选项，从而多选选项A。考生需注意：转让的价款超债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。

ACD

[解析] 本题主要考查的是物权变动。根据规定，有下列情形之一的，当事人可以申请预告登记：①预购商品房；②以预购商品房设定抵押；③房屋所有权转让、抵押；④法律、法规规定的其他情形。

ABCD

[解析] 本题主要考查的是所有权概念和类型。根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担。

ACD

[解析] 本题主要考查的是质权的相关规定。以动产出质的，质权自动产移交质权人占有时设立。

AB

[解析] 本题主要考查的是原物与孳息。孳息是物或权益而产生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根据自然规律产生的物，法定孳息是原物根据法律规定由一定法律关系产生的物。本题选项C属于天然孳息，选项D属于法定孳息。
   部分考生会漏选选项A和选项B，是因为考生没有真正理解孳息的概念。孳息是指物或权益而产生的收益，关键在“收益”，选项A和选项B陈述的是一般事实，并没有体现收益。

ABC

[解析] 本题主要考查的是抵押财产。建筑物和机动车都是可以抵押的，所以选项应选A、B。经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，所以应选选项C。以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权可以用于抵押，但对于依照农村土地承包经营法的规定取得的耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权(家庭承包)是不能用于抵押的，所以不选选项D。
   部分考生会犹豫选项D，混淆“通过招标方式取得的荒地的土地承包经营权”与“家庭联产承包的土地承包经营权”到底哪一个可以作为抵押物，哪一个不能作为抵押物。

ABCD

[解析] 本题主要考查的是抵押权的实现。根据《物权法》的规定，在抵押物灭失、毁损的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。本题中，商品房屋毁损，银行就商品房屋本身的拍卖价款和保险公司的保险金、赔偿金及别墅有优先受让权。

ACD

[解析] 本题主要考查的是合同法。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

AB

[解析] 本题主要考查的是建设工程合同的相关规定。建设工程的承包人的工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

ABC

[解析] 本题主要考查的是租赁合同的相关规定。根据规定，出租人履行通知义务后，承租人在“15日内”未明确表示购买的，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持。
   “7日内”这些日期数字很敏感，很多期限都是7日、10日、15日、30日、半年、1年等。需要考生细心地掌握好这些日期，否则再简单的题都容易丢分。

BD

[解析] 本题主要考查的是合同的保证责任及保证人的追偿权。保证期间债权人与债务人对主合同的变动，未经保证人同意，如果是减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任。如果是加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。
   部分考生可能会在选项C中犹豫，认为是“老郭与老田协商变更借款数额为5万元，对此老廖不知情”就不应该承担该保证债务。考生应该谨记：保证期间债权人与债务人对主合同的变动，未经保证人同意，保证人仅仅是对加重的部分不承担保证责任，并没有表示不承担该保证债务。

ABCD

[解析] 本题主要考查的是合同的终止。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：①因不可抗力致使不能实现合同目的；②在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；③当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；④当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；⑤法律规定的其他情形。

ABD

[解析] 本题主要考查的是实质性变更要约内容。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更，所以选项A、B、D正确。

AC

[解析] 本题主要考查的是合同保证人和保证方式。选项C是公司的职能部门，不能担任保证人；选项D分支机构经书面授权的，可以担任保证人；选项A是以公益为目的的事业单位，不能担任保证人；选项B是自然人，可以担任保证人。

BD

[解析] 本题主要考查的是融资租赁合同。融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任，因此选项A的说法错误；融资租赁合同虽具有租赁的性质，但其目的是融资，因此应当根据融资租赁的这个特点把握。如合同解除、标的物维修、标的物质量瑕疵及风险承担等问题原则上均与出租人无关。此时承租人还是要依照租赁合同的要求支付租金，因此选项B、D的说法正确，选项C的说法错误。
   部分考生可能会漏选选项B，题干中甲公司的塔吊出现质量问题，考生认为应该由甲公司赔偿修理塔吊的费用，所以导致部分考生漏选选项B。考生应该谨记：在融资租赁合同中，标的物质量瑕疵及风险承担等问题原则上与出租人无关。

ACD

[解析] 本题主要考查的是租赁合同的相关规定。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。

ACD

[解析] 本题主要考查的是合同的订立程序。一般而言，要约是可以撤销的。但下列情形除外：①要约人确定了承诺期限；②以其他形式明示要约不得撤销：③受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作的，要约不得撤销。根据规定，要约到达受要约人后，在受要约人做出承诺之前，要约可以撤销，所以选项B错误。

ABD

[解析] 本题主要考查的是合同履行规则。合同履行中，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
   选项C中表述不完全的正确，假如订立合同时履行地在卖方，那么此选项正确，但是假如订立合同时履行地在买方，那么此选项错误，所以考生需要根据实际情况判定选项是否正确，这样地点并没有确定的情况下，说法不全面。

AD

[解析] 本题主要考查的是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业，其实也属于普通合伙，由普通合伙人组成，所以选项B错误。特殊的普通合伙企业对外承担无限连带责任，所以选项C错误。

AD

[解析] 本题主要考查的是合伙企业的清算。清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告，所以选项B错误。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记，办理注销登记后，合伙企业消灭，所以选项C错误。
   选项C中“15日内”，这样数字、日期类型的选项经常出现，需要考生加强记忆，如若记忆不牢靠，则容易出现不必要的丢分。

ABC

[解析] 本题主要考查的是合伙企业的解散和清算。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

AC

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业与第三人的关系。①合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。②当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。
   选项A和选项B，选项C和选项D都是对立的选项，即非此即彼。需要考生平时区分记忆，牢固地把握，否则再简单的考题，考生也容易丢分。

AC

[解析] 本题主要考查的是合伙人的权利义务。合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，所以选项A正确。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，所以选项B错误。合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利，所以选项C正确。合伙事务执行人“有义务”(而非自行决定)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，所以选项D错误。

CD

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业的入伙和退伙。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，属于当然退伙的情形，所以选项B错误。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，所以选项A错误。
   部分考生会误选选项A，粗心的考生不仔细看选项“若小周不愿意成为合伙人，合伙企业应该向小周退还小张的实缴出资额”觉得是没有错误的，立即选A选项。考生应该谨记：结合题干和选项中的情形，退还被继承合伙人的财产份额。所以考生一定要认真审题，理解题干，抓住关键词句，顺理成章地找到正确答案。

ABCD

[解析] 本题主要考查的是普通合伙企业合伙事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。

ACD

[解析] 本题主要考查的是当然退伙的情形。根据规定，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，所以选项B的情况下，不会导致合伙人当然退伙。