C

[解析] A项，要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；D项，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

A

[解析] 证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。

C

[解析] 根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40%，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40%=12亿元。C、D两项，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。

D

[解析] A选项，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月；B选项，如因借壳上市实际控制人变化，自证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；C选项，沪深交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为D。D选项，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定。法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。

C

[解析] A项，看涨期权的内在价值为Max[(S_t-x)m，0]=Max[(12-10)，0]=2元，时间价值=期权价格-内在价值=5-2=3元；B项，同向非线性关系；D项，看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。

B

[解析] 选择A为幼稚期表现特征；选项C为成熟期表现特征；选项D为衰退期表现特征。

A

[解析] 配股属于公开发行，应符合“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的规定，(5000+4300+4500)÷3×30%=1380万元。

B

[解析] 无形资产的入账价值=1800+90=1890(万元)。超过正常信用条件延期支付价款(分期付款)，实质上具有融资性质的购入无形资产的处理(参照固定资产章节)。外购的无形资产，应按其取得成本进行初始计量；如果购入的无形资产超过正常信用条件延期支付价款，实质上具有融资性质的，应按所取得无形资产购买价款的现值计量其成本，现值与应付价款之间的差额作为未确认的融资费用，在付款期间内按照实际利率法确认为利息费用。

B

[解析] 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

D

[解析] 资产具有以下几个方面的特征：(1)资产应为企业拥有或者控制的资源；(2)资产预期会给企业带来经济利益；(3)资产是由企业过去的交易或者事项形成的。

C

[解析] 发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录(2002)第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。

D

[解析] 《公司登记管理条例》第九条，公司的登记事项包括：(1)名称；(2)住所；(3)法定代表人姓名；(4)注册资本；(5)公司类型；(6)经营范围；(7)营业期限；(8)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。

D

[解析] 营运能力是指公司经营管理中利用资金运营的能力，一般通过公司资产管理比率来衡量。

D

[解析] 房地产购买方影响房地产设计能力有限(如仅能对基本设计方案做微小变动)的，企业应当遵循收入准则中商品销售收入的原则确认收入。

B

[解析] Ⅰ项，上市公司公开发行证券，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。Ⅱ项，上市公司的盈利能力具有可持续性，应符合的规定之一是：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。限定的是“公开”发行证券。Ⅲ项，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。Ⅳ项，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

B

[解析] 《上市公司信息披露管理办法》第三十一条，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时：(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(1)该重大事件难以保密；(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

C

[解析] 投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

D

[解析] 收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

D

[解析] 《证券法》第六十九条，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。“保荐人、承销的证券公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”，注意“保荐人、承销的证券公司”这里指的是机构，不包括个人。《证券法》第一百七十三条，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、：出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

C

[解析] 非公开发行股票属于增资行为，需要特别决议通过。

D

[解析] 本题考的是长期股权投资初始计量与后续计量，甲企业的账务处理如下：
   (1)2017年1月1日购入乙企业30%股权
   借：长期股权投资    1300
       贷：银行存款       1300
   同时根据享有的被投资的单位所有者权益公允价值的份额对长期股权投资进行调整(5000×30%=1500)
   借：长期股权投资      200
       贷：营业外收入       200
   (2)2017年乙企业实现净利润2000万
   借：长期股权投资——损益调整    600
       贷：投资收益                   600
   权益法核算向股东派发现金股利应冲减长期股权投资账面价值，不确认投资收益。

B

[解析] 管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。管理层收购属于股票交易策略。

C

[解析] 《证券市场禁入规定》第四条，被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

D

[解析] 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：(1)董事会或者监事会作出决议时。(2)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时。(3)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

A

[解析] 有效套期部分属于其他综合收益核算的内容；将可供出售金融资产重分类为采用成本或摊余成本计量的金融资产，重分类日该项金融资产的公允价值或账面价值作为成本或摊余成本，该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应记入“其他综合收益”科目，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。没有到期日的，应当是把“其他综合收益”逐期摊销入损益，并非一次性计入损益。

B

[解析] Ⅳ项所述情形均应作为“其他综合收益”核算。

C

[解析] 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

D

[解析] 甲公司会计处理如下：
   (1)2017年4月1日，自用写字楼转换为公允价值模式计量的投资性房地产：
   借：投资性房地产——成本                              2000
       贷：固定资产(账面余额)                               1800
           其他综合收益(原为“资本公积——其他资本公积”)    200
   (2)2017年12月31日，公允价值变动：
   借：投资性房地产——公允价值变动      400
       贷：公允价值变动损益                 400
   (3)2018年4月1日，出售投资性房地产
   借：银行存款                                          2800
       贷：其他业务收入                                     2800
   借：其他业务成本                                      2400
       贷：投资性房地产——成本                             2000
                       ——公允价值变动                      400
   借：公允价值变动损益                                   400
       其他综合收益(原为“资本公积——其他资本公积”)     200
       贷：其他业务成本                                      600
   处置时确认的其他业务成本=2400-400-200=1800(就是写字楼在转换为投资性房地产之前的账面价值，且必然是这个数)。
   因为处置时其他业务成本=处置时投资性房地产账面价值±投资性房地产持有期间的公允减值变动损益-原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=处置时投资性房地产(成本)±处置时投资性房地产(公允价值变动)±投资性房地产持有期间的公允价值变动损益-原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=处置时投资性房地产(成本)-原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=原自用房地产转换为投资性房地产时的账面价值。
   计算处置损益时直接拿出售价款减出售时账面价值，再将原计入其他综合收益(资本公积)因需要冲减成本而应作为收益的加项，即处置损益=出售价款-出售时账面价值+原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=2800-2400+200=600(万元)。

D

[解析] 估计的基础是公允价值而不是销售净价。

C

[解析] 以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。Ⅲ属于不影响损益同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。

D

[解析] 行业基本分为四种市场结构：完全竞争、垄断竞争、寡头垄断和完全垄断。

C

[解析] Ⅰ、Ⅳ两项，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞。Ⅱ、Ⅲ两项，法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

A

[解析] 《证券法》第十条，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的；(2)向特定对象发行证券累计超过200的；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。另外需注意，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的规定，向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。

C

[解析] 挂牌股票转让可以采用做市方式、协议方式、竞价方式或中国证监会批准的其他转让方式。

B

[解析] 内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式，最大优点是成本较低，一般有以下几种形式：(1)直接追索权；(2)优先/次级结构：指通过调整资产支持证券的内部结构，将其划分为优先级证券和次级证券或更多的级别。(3)现金储备账户：现金储备账户的资金主要来源于两部分：一是利差，即基础资产组合产生的收益超出支付给投资者的本息以及SPV运作费用的差额部分，实际上是SPV从事证券化业务的净收入。二是SPV的自有资金。(4)超额抵押。(5)回购条款。(6)担保投资基金。

A

[解析] 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。关联董事只是限制其表决权，但并未限制其出席。

D

[解析] Ⅱ、Ⅲ两项均未达到10%，不需披露。

A

[解析] 金银饰品在零售环节征收消费税。

B

[解析] 根据《证券公司次级债管理规定》第十五条，证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。根据《证券公司次级债管理规定》第四条，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：(1)在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；(2)承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。

C

[解析] 固定资产按照历史成本计量，选项Ⅰ不正确；持有至到期投资按照摊余成本计量，选项Ⅱ不正确，应收款项减值准备在持有期间可以转回。