ABCD

[解析] 选项A：公司成立后，利用关联交易将出资转出，构成抽逃出资；选项BC：对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；选项D：公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

BD

[解析] 如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。

ABCD

[解析] 董事会对股东大会负责，行使下列职权：①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案(选项A)；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案(选项B)；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置(选项C)；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(选项D)；⑩制定公司的基本管理制度；⑩公司章程规定的其他职权。

BCD

[解析] 《公司法》规定，有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股东可以“查阅”公司会计账簿，但不能复制。

ABC

[解析] 公司董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金(选项B)；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(选项A)；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保(选项C)；④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

AD

[解析] 选项AD：根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项BC：《公司登记管理条例》明确规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

ABCD

[解析] 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

ABD

[解析] 选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。

ACD

[解析] 选项A：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时；选项B：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；选项C：公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；选项D：监事会提议召开时。

BD

[解析] 选项A：监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。选项B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项CD：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

AB

[解析] 选项AB：股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。选项CD：属于股东大会的普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

BD

[解析] 选项A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表；选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；选项C：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

BD

[解析] 用任意公积金转增资本的，法律没有限制；用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

AC

[解析] 选项ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合并方在承担民事责任后，可再行向合并企业原资产管理人(出资人)追偿；选项D：如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。

CD

[解析] 选项AB：股东不得以查阅权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

BC

[解析] 选项A：对用任意公积金转增资本的，法律没有限制；选项D：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

ACD

[解析] 选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外；选项A表述不严谨。选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日(而非“60日”)在报纸上公告。选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。

ABCD

[解析] 《公司法司法解释(二)》规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算：①公司解散逾期不成立清算组进行清算(选项A)；②虽然成立清算组但故意拖延清算的(选项B)；③违法清算可能严重损害债权人或者股东权益的(选项CD)。

ABC

[解析] 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

BCD

[解析] 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

ABCD

[解析] 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：①通过虚构债权债务关系将其出资转出；②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；③利用关联交易将出资转出；④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

BD

[解析] 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。因此，选项AC错误。

BD

[解析] 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此，选项B的说法正确。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付。因此，选项D的说法正确。

BD

[解析] 选项A：有限责任公司没有1%的限定条件；选项B：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

CD

[解析] 如果公司章程事先有规定，或者事先经“股东会”同意，董事、高级管理人员可以同本公司进行交易。

ABD

[解析] 选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。选项C：属于董事会的职权。选项AD：属于股东大会的特别决议事项。

CD

[解析] 选项A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数；选项B：“上市公司”董事会成员中应当至少有1/3为独立董事。

AC

[解析] 选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名，股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。

BD

[解析] 选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务。选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权。选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权，股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

ABC

[解析] 选项D属于董事会的职权。

ABC

[解析] 选项D：决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。

AD

[解析] 选项B：利润分配方案需要经过股东(大)会通过，但并非特殊决议事项。选项C：上市公司对外提供担保应当考虑是否触及相关标准，是否需要特殊决议；有限责任公司对外提供担保不需要考虑该事项。

CD

[解析] 选项A：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。选项B：按章程约定的规则作出决议。

AD

[解析] 选项BC属于董事会的职权。

CD

[解析] 选项A：应由股东会决议，经代表2/3以上表决权的股东通过。选项B：有限责任公司变更为股份有限公司时可以增加注册资本，如果属于为增加资本公开发行股份的，应当依照证券法律制度的有关规定办理。选项D：公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。

BD

[解析] 根据《公司法》以及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；②缴纳所得税；③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；④提取法定公积金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配利润。

ABCD

[解析] 公司解散的原因有以下情形：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并、分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依法予以解散。

ACD

[解析] 选项B：聘任或解聘总经理是董事会的职权。

ABCD

[解析] 根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会还有以下职权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准下列对外担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保(选项C)；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保(选项A)；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保(选项B)；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保(选项D)。

BCD

[解析] 股东义务主要有三个方面：第一，是出资义务，即按照法律和公司章程的规定，向公司按期足额缴纳出资。第二，是善意行使股权的义务。第三，是公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。