A

[解析] 开始正式尽职调查之前，股权投资基金管理人通常会与项目企业签订投资框架协议，投资框架协议也称“投资条款清单”。故本题选A。

A

[解析] 股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程，与资本流动相对应的股权投资基金运作的四个阶段是募集、投资、管理和退出。故本题选A。

B

[解析] 投资协议正式生效后，进入投资交割程序。股权投资基金管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企业或其股东的账户，如果股权投资基金办理了托管，划款操作需经托管人核准并办理。被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进行股权的工商变更登记，并按投资协议约定变更公司章程。故本题选B。

B

[解析] 人民币股权投资基金是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。故本题选B。

B

[解析] 对股权投资机构而言，企业上市并非项目投资退出过程的结束，只有当所持有的股份在锁定期(限售期)届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后，才标志着项目退出的完结。故本题选B。

C

[解析] 全国股转系统挂牌流程主要分为决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段等四个阶段。故本题选C。

D

[解析] 市净率倍数法比较适用于资产流动性较高的金融机构，因为这类企业的净资产账面价值更加接近市场价值，A项错误。市销率倍数法的一个局限是不能反映成本的影响，B项错误。银行业的估值通常使用市净率倍数法，C项错误。故本题选D。

D

[解析] 投资后管理的主要内容可以分为两类：第一类为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。故本题选D。

C

[解析] 股权投资基金通过参与被投资企业的股东大会(股东会)、董事会和监事会，可以全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权促进被投资企业的良性发展，保护投资机构的利益。股权投资基金拥有当然参会资格的是股东大会(股东会)和董事会。故本题选C。

B

[解析] 从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。故本题选B。

D

[解析] 一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：①基金合同约定的存续期届满；②基金全部投资项目都已经实现清算退出，且按照约定基金管理人决定不再进行重复投资；③基金股东会或股东大会、全体合伙人或份额持有人大会决定基金清算；④法律法规规定或基金合同约定的其他基金清算事由。故本题选D。

A

[解析] 估值调整机制又称“估值调整协议”或者“对赌条款”，估值调整条款可以以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议形式存在。估值调整机制的触发条件如下：①目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标；②发生特定事件，如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等。故本题选A。

A

[解析] 在投资协议条款中，优先购买权条款是保护老股东的某种特权，这种特权在于优先参与公司的后续股权融资。故本题选A。

C

[解析] 投资后管理的有效实施，以充分地获取被投资企业的信息为前提，由于投资机构与被投资企业之间存在信息不对称，投资机构并不参与被投资企业的日常管理等情况，因而需要有效机制来保证投资机构对被投资企业各方面信息掌握的全面性，及时了解被投资企业在经营和发展中遇到的各种问题，从而有针对性地开展投资后管理工作。投资机构一般通过参加被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会，关注被投资企业经营状况，日常联络与沟通工作等方式获得企业信息。A、B、D三项正确，C项错误，故本题选C。

D

[解析] 股权投资基金管理人，一般可选择采用公司型、合伙型或信托(契约)型这三种组织形式设立股权投资基金。故本题选D。

D

[解析] 根据《中华人民共和国证券投资基金法》及相关配套规范的授权，中国证监会在对股权投资基金进行事中事后监管时，有权采取以下措施：①对基金管理人、基金托管人、基金服务机构进行现场检查，并要求报送有关的业务资料。②进入涉嫌违法行为发生场所调查取证。③询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明。④查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通信记录等资料。⑤查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者销毁的文件和资料，可以予以封存。⑥查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封。⑦在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日。故本题选D。

D

[解析] 基金托管人主要履行下列职责：①安全保管基金财产；②按照规定开设基金资金账户；③对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；④将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；⑤保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；⑥按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；⑦按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；⑧定期向基金管理人出具资产托管报告。故本题选D。

D

[解析] 股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位；②金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元的个人。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。故本题选D。

D

[解析] 二手资料，是指股权投资基金按照尽职调查的目的收集、整理的各种现成的资料，又称“次级资料”，如行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书、财务报表在内的各种报表等。故本题选D。

A

[解析] 风险评估是指基金管理人及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。基金管理人应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内、外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。故本题选A。

B

[解析] 投资机构通过参与被投资企业的股东大会(股东会)、董事会和监事会，全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权促进被投资企业的良性发展，保护投资机构的利益。投资机构一般不参与企业经营层。故本题选B。

C

[解析] 私募股权投资基金作为一种市场监控力量，对公司治理结构的完善有重要的推动作用，为今后企业上市、提升内部控制水平创造了良好条件。故本题选C。

A

[解析] 根据规定，股权投资基金的募集机构及其从业人员推介股权投资基金时，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容。故本题选A。

C

[解析] 第一拒绝权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。故本题选C。

B

[解析] 若基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该基金管理人的登记。B项错误。A、C、D三项均是基金管理人登记与备案及时性原则的内容。故本题选B。

D

[解析] 股权投资母基金的规模优势表现在，一方面可以帮助大的投资者投资小规模的基金，另一方面帮助小的投资者投资大规模的基金。母基金通常拥有相当的规模，能够吸引、聘用及留住行业内最优秀的投资管理人才。故本题选D。

D

[解析] 法定代表人或者执行事务合伙人委派代表、高级管理人员，以及从事销售、投资、风险控制、运营等核心岗位的从业人员应当具有基金从业资格。高级管理人员是指总经理、副总经理、合规风控负责人等。基金从业人员的资质应当通过基金从业资格考试或者认定的方式取得。故本题选D。

C

[解析] 《私募投资基金募集行为管理办法》第十二条规定，“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还”。第十三条规定，“募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款”。第十四条规定，“涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产”。A、B、D三项正确。《私募投资基金募集行为管理办法》第十三条规定，“私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息”。C项错误，故本题选C。

D

[解析] 政府引导基金是一类特殊的母基金，主要通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。故本题选D。

D

[解析] 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十八条规定，“投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任”。第十九条规定，“投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金”。A、B、C三项正确。《私募投资基金募集行为管理办法》第九条规定，“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件”。D项错误，故本题选D。

D

[解析] 境内上市包括以下几项：①境内首次公开发行上市；②间接上市。所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份(股权)也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。故本题选D。

B

[解析] 尽职调查的内容可以分为业务尽调、财务尽调和法律尽调。故本题选B。

C

[解析] 重置成本法的主观因素较大，且历史成本与未来价值并无必然联系，因此，重置成本法主要作为一种辅助方法。故本题选C。

A

[解析] 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该基金管理人的登记。故本题选A。

C

[解析] 合伙协议的必备条款包括以下几项：基本情况，合伙人及其出资，合伙人的权利义务，执行事务合伙人，有限合伙人，合伙人会议，管理方式，托管事项，入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变，投资事项，利润分配及亏损分担，税务承担，费用和支出，财务会计制度，信息披露制度，终止、解散与清算，合伙协议的修订，争议解决，一致性，份额信息备份，报送披露信息等。故本题选C。

D

[解析] 尽职调查的基本程序包括计划制订与团队组建、二手资料收集与研读、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核。仅就尽职调查本身而言，其最为重要的部分为资料收集与分析。故本题选D。

B

[解析] 《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条规定，“股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传‘预期收益’‘预计收益’‘预测投资业绩’等相关内容”。A项错误。第十一条规定，“募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年”。B项正确。第十二条规定，“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还”。C项错误。第九条规定，“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件”。D项错误。故本题选B。

C

[解析] 在设置了门槛收益率条款的股权投资基金里，向全体基金投资者返还投资本金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获得按照门槛收益率计算的投资回报(门槛收益)之后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。业绩报酬分配模式为“二八模式”，即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。题目明确为无追赶机制，即门槛收益后的剩余收益按照“二八模式”分别分配至基金管理人与基金投资者。
   分配如下：
   第一轮分配：先返还基金投资者的投资本金，向投资者分配5亿元；分配完成后剩余可分配资金3亿元。
   第二轮分配：向投资者返还门槛收益。全体投资者可分得门槛收益金额为5×8%×5=2(亿元)；分配完成后剩余可分配资金1亿元。
   第三轮分配：按照20%：80%的比例向基金管理人与基金投资者分配，基金管理人可分配业绩报酬为1×20%=0.2(亿元)；基金投资者可分配金额为1×80%=0.8(亿元)。
   因此，全体基金投资者可分得金额为5+2+0.8=7.8(亿元)；基金管理人可分得金额为0.8亿元。故本题选C。

C

[解析] 在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。C项正确。股权投资基金主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易的股权，投资期限长、流动性较差，属于高风险、高期望收益的资产类别。A、B、D三项错误。故本题选C。

D

[解析] 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十七条的规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。故本题选D。

B

[解析] 股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：①依法设立且存续满2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；②业务明确，具有持续经营能力；③公司治理机制健全，合法规范经营；④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；⑤主办券商推荐并持续督导；⑥全国股转系统要求的其他条件。故本题选B。

D

[解析] 根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故本题选D。

D

[解析] 基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记(份额登记)事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。D项错误。

D

[解析] 股权投资基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示股权投资基金基本情况的方式，为股权投资基金办结备案手续。故本题选D。

D

[解析] 根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，私募基金的宣传推介材料(如招募说明书)内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。故本题选D。

A

[解析] 投资者不直接投资股权投资基金，而是通过投资母基金间接投资股权投资基金的原因主要包括以下几点：①分散风险。母基金通常会分散投资于15～25只股权投资基金，通过分散投资降低了风险。②专业管理。母基金为缺乏经验的投资者提供了投资股权投资基金的渠道。③投资机会。投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。股权投资并不保本保收益，母基金的收益率通常比其主要投资类型(创业投资基金和并购基金)的平均收益率高，但不能保证就能获得很高的收益。A项错误。

B

[解析] 市盈率(P/E)倍数反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数。故本题选B。

D

[解析] 股东大会(股东会)是公司型基金的权力机构，在公司型基金中投资者作为股东拥有较大权力，可以在股东大会(股东会)层面对基金重大事项或重大投资进行决策。故本题选D。

A

[解析] 大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。A项正确。大宗交易转让具有高效率和低成本的特点，其交易经手费比集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费低，不同交易所对大宗交易的经手费率下浮比例的规定各有不同。B、D两项错误。相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活，大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。C项错误。故本题选A。

A

[解析] 控制活动是指基金管理人根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。控制活动的主要措施包括授权控制、资产分离制度、岗位分离制度、应急应变措施。故本题选A。

B

[解析] 以下财务指标相关情况在投资后管理中应该获得足够的重视：
   (1)比率分析中的预警信号。比率分析的预警信号包括流动比率、速动比率、存货周转率、负债率等。
   (2)经营中的拖延付款。如果被投资企业管理层在支付各类经营款项、职工薪酬或者银行债务时拖延付款，往往是现金流紧张的表现。
   (3)财务亏损。如果财务报表上显示为亏损，特别是由盈利转为亏损的情况，投资机构应当保持密切关注，充分掌握亏损的情况，了解企业管理层对于扭转亏损状况的具体举措。
   (4)资产负债表的重大改变。如果被投资企业的资产负债表发生重大改变，如应付账款、应收账款、现金、存货的变化。
   流动比率、速动比率提高说明公司短期偿债能力增强。Ⅲ项不符合题意，故本题选B。

A

[解析] 折现现金流估值法适用于现金流稳定，未来可预测性较高的目标企业，其基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。不同的折现现金流估值法使用的现金流不同，如红利折现模型是红利，股权自由现金流模型是股权自由现金流，企业自由现金流模型是企业自由现金流。折现率的选择取决于使用的现金流，两者要对应。例如，红利和股权自由现金流对应的折现率为股权资本成本，而企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)。B、C、D三项错误，A项正确，故本题选A。

A

[解析] 根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，全国股转系统挂牌股票转让的方式主要有协议方式、做市方式、竞价方式或中国证监会批准的其他转让方式。目前，全国股转系统共设计和实施两种股票转让方式，即协议转让、做市转让。故本题选A。

B

[解析] 外资人民币股权投资基金是外国投资者(外国公司、企业和其他经济组织或者个人)或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权金。故本题选B。

B

[解析] 投资后管理中，股权投资基金获得被投资企业董事会席位后，可以派代表担任公司董事。A项属于董事会的职权，C、D两项是股东大会(股东会)的职权。故本题选B。

C

[解析] 股权价值=销售收入×市销率倍数=8×2=16(亿元)。故本题选C。

A

[解析] 《中华人民共和国证券投资基金法》属于法律。故本题选A。

A

[解析] 股权回购通常可以分为以下三类：①控股股东回购，是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权(股份)，控股股东回购是股权回购中比较常见的方式；②管理层回购(MBO)，是指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权(股份)，从而实现股权投资基金的退出；③员工收购(EBO)，是指目标公司的员工集体出资将股权投资基金所持有的股权(股份)收购，从而实现股权投资基金的退出。A项不属于股权回购，故本题选A。

B

[解析] 股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构在宣传推介过程中不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金；不得为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足投资金额的建议或者便利。故本题选B。

B

[解析] 私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金财产保管机构。在选择托管的情况下，管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。在不选择托管而仅选择保管的情况下，基金财产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。A、C、D三项错误，B项正确，故本题选B。

A

[解析] 创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资；组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资，A项正确。创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资。B、C、D三项错误。故本题选A。

C

[解析] 在我国，公司型股权投资基金可采取有限责任公司或股份有限公司的组织形式。故本题选C。

C

[解析] 董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。A、B、D三项错误，故本题选C。

C

[解析] 回售权，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。对股权投资基金来讲，回售权条款具有两个功能：一是通过行使回售权达到估值调整的目的；二是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，可以此获得畅通的退出渠道。C项是保密条款的功能，故本题选C。

A

[解析] 合伙型股权投资基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。故本题选A。

D

[解析] 全国中小企业股份转让系统简称全国股转系统、NEEQ，俗称“新三板”，是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所。A、B、C三项正确。全国股转系统近年来发展迅猛，丰富了股权投资基金的退出渠道，也成了股权投资机构投资并购的项目标的池。D项错误。故本题选D。

D

[解析] 收购方的自有资金和外部资金的比例，通常取决于以下三个因素：①目标公司所能产生的现金流；②外部资金的融资成本；③资本结构的风险。故本题选D。

D

[解析] 基金业协会的最高权力机构为会员代表大会。故本题选D。

C

[解析] 已分配收益倍数(DPI)是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率。DPI=(8+5+7)/(5+5+3+1+0.5+0.5)=1.33。故本题选C。

B

[解析] 对违法违规的市场主体采取行政处罚为中国证监会的职权，不属于股权投资基金行业自律组织的作用。故本题选B。

D

[解析] 清算价值法是假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。清算价值法评估的步骤如下：
   (1)进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料。
   (2)分析、验证价格资料的科学性和可靠性。
   (3)逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等。
   (4)根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果。
   (5)根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估。
   使用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法。故本题选D。

A

[解析] 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。故本题选A。

A

[解析] 内部监督是指对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。故本题选A。

D

[解析] 信托(契约)型股权投资基金的基金投资者可以依法转让其持有的基金份额。份额转让规则及流程按照基金合同的相关约定办理。D项正确。单位或个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将股权投资基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。A、B、C三项错误。故本题选D。

C

[解析] 股权投资基金管理人、托管人、销售机构和其他相关服务机构及其从业人员违反法律、行政法规时，中国证监会可以依法进行行政处罚，处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得和没收非法财物、暂停或者撤销基金从业资格等。故本题选C。

C

[解析] 股权投资基金管理人委托基金销售机构募集股权投资基金的，应当签订书面基金销售协议，并且协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分应当作为基金合同的附件。若基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。故本题选C。

D

[解析] 委托第三方机构募集的，基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集，并与代销机构签署书面协议，要求其严格遵守合格投资者制度和募集规定，履行对投资者的评估和投资者风险确认程序。目前，我国要求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员。故本题选D。

C

[解析] 任何机构和个人不得通过将股权投资基金份额或者其收益权进行拆分转让的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制，且基金份额转让不得采用公开或者变相公开转让的方式。故本题选C。

A

[解析] 股权投资基金管理人违反《私募投资基金信息披露管理办法》的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。故本题选A。

D

[解析] 锁定期(限售期)的设置，通常是为了保护中小投资者的利益，防止公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管等“内部人”利用信息优势获得不当利益，或者利用资本市场实现快速套现。故本题选D。

B

[解析] 根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税，A项错误。根据现行税法的规定，如果合伙人(含普通合伙人和有限合伙人)为自然人，比照《中华人民共和国个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的超额累进税率，计缴个人所得税，C、D两项错误。故本题选B。

D

[解析] 股权投资基金销售机构应具有以下条件：①股权投资基金销售机构应当具有基金销售业务资格，股权投资基金销售结算资金、股权投资基金份额独立于股权投资基金销售机构、销售支付机构或者份额登记机构的自有财产；②成为中国基金业协会的会员；③接受基金管理人的委托(签署销售协议)。故本题选D。

B

[解析] 投资后管理，是指股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。投资后管理具有以下作用：①管理和防范风险，及时了解被投资企业经营运作情况，根据不同情况采取必要措施，保证资金安全并促进投资收益；②提升被投资企业的自身价值，增加投资收益；③帮助被投资企业利用资本市场。B项说法错误，故本题选B。

B

[解析] 法律尽职调查的重点内容包括目标公司的历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策。其中在税收及政府优惠政策方面应重点关注：①目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题；②相关政府优惠待遇的合规性和可持续性，以及其对投资交易的影响。B项错误。

B

[解析] 业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。业务尽职调查的主要内容包括企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。故本题选B。

C

[解析] 如基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该基金管理人的登记。若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。故本题选C。

D

[解析] 后续融资在被投资企业的发展壮大过程中非常重要，对创业企业来说尤为如此。股权投资基金往往会利用自己在资本市场上的关系网络联合其他投资机构一起投资。股权投资基金还和证券市场上的投资银行及基金公司联系密切，能够帮助企业选择合适的时机上市或者发行债券。正是由于股权投资基金能够给被投资企业提供潜在的持续融资机会，被投资企业往往会去寻找那些在投资行业内有广泛关系的股权投资基金，希望能够通过其加入公司来保证后续轮次的融资活动顺利进行。A、B、C三项正确，D项错误，故本题选D。

B

[解析] 公司型基金合同的法律形式为公司章程，需要符合包括《中华人民共和国公司法》等法律法规要求的要件，同时适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求，在公司型基金合同中，需要规定基金的组织形式为有限责任公司或股份有限公司。故本题选B。

C

[解析] 收入法一般适用于增长稳定、业务简单、现金流平稳的企业，上述选项相比较，C项的现金流较为平稳，业务较为简单。故本题选C。

D

[解析] 股权投资基金募集所需的主要材料包括以下几项：①私募备忘录(PPM)；②募集推介资料；③(反向)尽职调查资料；④基金条款书。投资框架协议是股权投资基金投资阶段签署的资料，故本题选D。

D

[解析] 本金及门槛收益均是投资者的收入来源。基金管理人因投资管理基金资产向基金收取管理费，同时，基金管理人在基金获得超额收益后可以获得投资收益分成，即基金业绩报酬。故本题选D。

A

[解析] 中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构。故本题选A。

B

[解析] 公司型基金的投资者是公司时，以股息、红利形式获得分配时可按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定免税；自然人投资者需缴纳股息红利所得税(适用税率为20%)并由基金代扣代缴，需承担双重征税(企业所得税与个人所得税)。B项错误。

B

[解析] 股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他相关服务机构及其从业人员违反法律、行政法规、行政规章的规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函和公开谴责等行政监管措施。故本题选B。

D

[解析] 股权自由现金流(FCFF)是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流。D项错误。

C

[解析] 私募股权投资基金类管理人，需要对“投资咨询”业务进行审慎调查和论证说明，并且，“投资咨询”业务的实际经营范围不得存在《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中规定的“证券、期货投资咨询”业务。故本题选C。

B

[解析] 从杠杆应用看，创业投资基金一般不借助杠杆，而以基金的自有资金进行投资。故本题选B。

B

[解析] 境外上市的一般操作流程包括以下几项：①策划上市方案；②准备相关文件；③上市申报；④公开发行及交易。故本题选B。

D

[解析] 基金份额的转让规则及流程按照基金合同的相关约定办理，一般只涉及出让方、受让方及基金管理人，三方协商同意即可办理转让手续，无须征得其他基金投资者的同意。D项错误。

C

[解析] 服务机构应当在每个季度结束之日起15个工作日内向中国基金业协会报送服务业务情况表，每个年度结束之日起3个月内向中国基金业协会报送运营情况报告。服务机构应当在每个年度结束之日起4个月内向基金业协会报送审计报告。独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向中国基金业协会报告。整体构成变更持股20%以上股东或变更股东持股比例超过20%，或实际控制人发生变化的，应当自董事会或者股东(大)会作出决议之日起10个工作日内向中国基金业协会提交重大信息变更申请。故本题选C。