D

[解析] 保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的一票否决权。故本题选D。

B

[解析] 基金管理人委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集而免除基金管理人依法承担的责任。故本题选B。

B

[解析] 创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。故本题选B。

D

[解析] 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，各类私募基金募集完毕后的20个工作日内，基金管理人应对所募集的基金进行备案。故本题选D。

D

[解析] 一般地，合伙型股权投资基金出现以下情形的，应当解散：①合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的；②全部投资项目到期退出的；③全体合伙人决定解散的；④法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。故本题选D。

D

[解析] 投资实施、投资后管理与项目退出是股权投资基金的核心业务，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。故本题选D。

C

[解析] 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。故本题选C。

B

[解析] 重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效，而不是所有的业务。故本题选B。

C

[解析] 资本成本是企业的投资者(股东和债权人)对投入企业的资本所要求的收益率，资本成本也是投资本项目(或本企业)的机会成本。A项正确。按照资金的来源渠道不同，可将企业筹资分为权益性筹资和负债性筹资，其构成的资金成本则分为股权资金成本和债权资金成本。其中债权资金成本主要是指企业通过发行债券、向银行借款、融资租赁等方式筹集资金时所承担的筹资费用和用资费用，即利息成本及机会成本，一般债权资金成本比股权资金成本较低。B项正确。股权收益除了股东红利，还包括资本利得。C项错误。企业是在资本市场筹资的，一个项目的资本成本最终是由市场决定的。D项正确。故本题选C。

A

[解析] 基金公司设有董事会，代表投资者的利益行使职权。故本题选A。

B

[解析] 中国基金业协会是我国股权投资基金的自律组织。故本题选B。

B

[解析] 对股权投资基金的估值，通常使用的方法有成本法、市场法和收入法。故本题选B。

B

[解析] 公司型基金的投资人是个人时，应按“股息、红利”所得缴纳个人所得税，适用税率一般为20%。故本题选B。

C

[解析] 符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：
   (1)从事私募股权投资(含创业投资)6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目。
   (2)担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上。
   (3)从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员。
   (4)在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。
   故本题选C。

A

[解析] 根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。B、C、D三项均错误，故本题选A。

C

[解析] 中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书：①内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；②有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；③已经办理有效的执业责任保险；④最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。故本题选C。

C

[解析] 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

A

[解析] 对于投资者而言，通过尽职调查发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是非常重要的。对于经尽职调查发现的目标公司中存在的现实和潜在的风险，投资者可以通过交易结构设计、合同条款、补救措施或放弃交易来进行处理。故本题选A。

A

[解析] 根据法律形式的不同，可以将基金划分为公司型基金和契约型基金。故本题选A。

B

[解析] 估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为“估值调整协议”或者“对赌条款”。估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利益方按照协议约定的计算规则向股权投资基金以现金或股权方式提供补偿。估值调整机制也因此分为“现金补偿类”和“股份补偿类”。其中，现金补偿通常通过行使回售权实现，股份补偿则可以通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。故本题选B。

C

[解析] 我国私募股权投资基金发展及监管主要包括以下几个阶段：①探索与起步阶段(1985—2004年)；②快速发展阶段(2005—2012年)；③统一监管下的制度化发展阶段(2013年至今)。故本题选C。

D

[解析] 投资协议与投资备忘录的主要条款包括以下几项：①估值条款；②估值调整条款；③优先认购权条款；④第一拒绝条款；⑤随售权条款；⑥反摊薄条款；⑦保护性条款；⑧董事会席位条款；⑨回售权条款；⑩拖售权条款；竞业禁止条款；保密条款；排他性条款。故本题选D。

C

[解析] 账面价值法是指公司资产减去公司负债的净值，但要评估标的公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。故本题选C。

D

[解析] 投资决策辅助的作用表现为依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理的重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。故本题选D。

C

[解析] 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位；②金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。故本题选C。

B

[解析] 股权投资基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。故本题选B。

A

[解析] 2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确股权投资基金的监督管理由中国证监会负责，实行适度监管，保护投资者权益。故本题选A。

D

[解析] 优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。Ⅰ、Ⅱ表述正确。股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利，但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况，在股东内部发生转让时，其他股东并不享有优先购买权，Ⅲ表述错误。企业估值调整不是优先认购权条款赋予的权利，Ⅳ表述错误。故本题选D。

D

[解析] 根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故本题选D。

B

[解析] 根据《私募投资基金募集行为管理办法》募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

D

[解析] 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人人伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。故本题选D。

A

[解析] 在公司型股权投资基金中，若项目上市后通过二级市场退出，则征收增值税。故本题选A。

B

[解析] 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构及其从业人员从事股权投资基金业务，不得有以下行为：①将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；②不公平地对待其管理的不同基金财产；③利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；④侵占、挪用基金财产；⑤泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；⑥从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；⑦玩忽职守，不按照规定履行职责；⑧从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；⑨法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。故本题选B。

C

[解析] 投资协议生效后，项目投资经理为企业提供的增值服务包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。C项属于投资后项目监控的内容，故本题选C。

C

[解析] 在实际操作中，某些基金管理人在投资者同意的情况下，可以使用年管理费充抵出资。

D

[解析] 基金管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过资产管理业务综合报送平台向中国基金业协会进行重大事项变更。D项错误。

C

[解析] 单只私募基金的投资者人数累计不得超过《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。其中，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募基金的投资者人数不得超过50人，其他私募基金的投资者人数不得超过200人。C项，养老基金为合格投资者，若接受转让，该股权投资基金仍有48名投资者，符合规定。故本题选C。

B

[解析] 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。故本题选B。

D

[解析] 作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就律师事务所人会作出强制性要求。故本题选D。

D

[解析] 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。故本题选D。

B

[解析] 信托(契约)型基金不具有独立的法人地位。B项错误。

B

[解析] 中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及关于登记备案的系列问题解答和相关指引构成了股权投资基金登记备案的完整的规则体系。故本题选B。

B

[解析] 国内股权投资基金的募集对象主要包括母基金、政府引导基金、社会保障基金、金融机构、工商企业、个人投资者等。国外股权投资基金的募集对象包括养老基金、母基金、大学基金会、大型企业、金融机构、富有的个人或家族。故本题选B。

B

[解析] 合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故本题选B。

B

[解析] 公募基金采取强制托管，基金托管人必然成为基金当事人之一。私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全、有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。故本题选B。

B

[解析] 股权投资基金的受托管理是指基金委托第三方管理机构进行投资管理，A项错误。根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率，之后才可以获得业绩报酬，C项错误。基金规模是指基金计划以及实际募集的投资资本额度，D项错误。在股权投资基金实务运作中，更多地实行承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为，B项正确。故本题选B。

D

[解析] 股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，不得违规使用“有保障”等用语。Ⅰ、Ⅱ表述错误。故本题选D。

B

[解析] 投资者关系管理的核心在于有效、充分的信息传递。故本题选B。

D

[解析] 完全棘轮条款是前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。第一轮投资者过去投入资金3×1=3(万元)，按最低价格计算应获得股票数量3÷2=1.5(万股)，增加了1.5-1=0.5(万股)，由原股东向第一轮投资者转让。故本题选D。

D

[解析] 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。故本题选D。