C

[解析] A项，公司以其全部财产对公司的债务承担责任：B项，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；D项，公司以其主要办事机构所在地为住所。

D

[解析] 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

B

[解析] 《上市公司行业分类指引》以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计帅事务所审计的合并报表数据。当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别；当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30%，则将该公司划入此类业务相埘应的行业类别；否则，将其划为综合类。

D

[解析] D项，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》相关规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

C

[解析] 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，A项，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；B项，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。

D

[解析] 其他权益披露总则相关规定如下：第三条本准则所指的在其他主体中的权益，是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。参与方式包括持有其他主体的股权、债权，或向其他主体提供资金、流动性支持、信用增级和担保等。企业通过这些参与方式实现对其他主体的控制、共同控制或重大影响。其他主体包括企业的子公司、合营安排(包括共同经营和合营企业)、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体等。第四条本准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。企业同时提供合并财务报表和母公司个别财务报表的，应当在合并财务报表附注中披露本准则要求的信息，不需要在母公司个别财务报表附注中重复披露相关信息。第五条下列各项的披露适用其他相关会计准则：
   (一)离职后福利计划或其他长期职工福利计划，适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》。
   (二)企业在其参与的但不享有共同控制的合营安排中的权益，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。但是，企业对该合营安排具有重大影响或该合营安排是结构化主体的，适用本准则。
   (三)企业持有的由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的在其他主体中的权益，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。但是，企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益，以及根据其他相关会计准则以公允价值计量且其变动计入当期损益的在联营企业或合营企业中的权益，适用本准则。

C

[解析] ABD三项，将自产、委托加工的货物用于对外投资、集体福利或者个人消费的，属于增值税视同销售行为；但将购进的货物用于集体福利或者个人消费，则要做进项税额转出处理。C项，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资。提供给其他单位或者个体工商户，视同销售征收增值税。

D

[解析] 参见《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)第11.1.1条规定。

D

[解析] A项，应为“发行人主要经营一种业务”，并非只能经营一种业务；B项，创业板关于主营业务没发生变更的要求年限是两年，并非三年；C项，不包括监事。

B

[解析] 参见《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》第3.31条规定。

D

[解析] 构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并，B项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并。C项合并前同一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并。

A

[解析] 存货周转率：营业成本/平均存货=(次)。

A

[解析] (1)对于有合同部分600件存货，可变现净值=500-600×(0.1+0.1)=380万元，存货成本=600×0.8=480万，需计提存货跌价准备100万元。(2)对于400件没有合同部分的存货，可变现净值=400×(1-0.1-0.1)=320万元，成本为400×0.8=320万元。不需计提存货跌价准备。故1000件存货期末需计提100万存货跌价准备。

B

[解析] 网上初始发行数量为4000万×40%=1600万，网上申购140000万，网上有效申购倍数为140000/1600=87.5倍，∈(50倍，100倍]区间，应当从网下向网上回拨20%(本次公开发行股票数量的20%)；应回拨800万股，回拨后发行数量为：网上2400万股，网下1600万股。根据规定，首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售。公募社保获配不低于1600×40%=640万股，其他网下投资者获配不高于960万股。Ⅰ项，640/40000=1.6%；Ⅱ项，960/60000=1.6%；Ⅲ项，2400/140000=1.7142%；Ⅳ项，回拨后网下发行1600万股。

A

[解析] 增发的发行方式：(1)网上定价发行与网下配售相结合。这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行；(2)网下网上同时定价发行。这种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行；(3)中国证监会认可的其他方式。

C

[解析] 本题考点比较综合，涉及到会计几个章节的相应，内容的会计处理，同时又考到利润表的构成，综合收益=净利润+其他综合收益税后净额，营业利润=利润总额-营业外收入+营业外支出(即利润表中所有损益项目，除营业外收支以外均对营业利润有影响)本题中(1)、(2)、(3)分别计入营业外支出80万元、50万元和20万元；(4)收到合营单位发放的现金股利100万元，应冲减应收股利，不影响损益；(5)可供出售的金融资产因公允价值上升发生公允价值变动50万元应计入“资本公积-其他资本公积”的贷方，属于其他综合收益项目内容(按照现行规定，直接计入“其他综合收益”)；(6)存货跌价准备转回100万，应冲减资产减值损失。上述内容对营业利润的影响为100万元，对利润总额的影响为100-(80+50+20)=-50万元，不考虑所得税因素对净利润影响为100-(80+50+20)=-50万元，其他综合收益为50万元。则对综合收益的影响=-50+50=0元。

C

[解析] 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

A

[解析] 金银饰品在零售环节征收消费税。

C

[解析] 拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

B

[解析] 根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。除上述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰高为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

C

[解析] A项，2015年1月15日，中国证监会令第113号公布并实施《公司债券发行与交易管理办法》，《证券公司债券管理暂行办法》废止，证券公司发行公司债纳入《公司债券发行与交易管理办法》进行规范，根据《公司债券发行与交易管理办法》第十九条和第二十八条的规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级；非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。根据《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》规定，中小非金融企业集合票据主体、债项均应评级，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》规定需要进行评级。

C

[解析] 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。Ⅰ项，甲公司2016年净利润扣非前后孰低为负数，不符合连续2年盈利的上市条件；2017年盈利，但2016年营业收入少于5000万元。Ⅱ项，乙公司2016、2017年2年连续盈利但累计少于1000万元，且2017年营业收入只有3000万元，不符合营业收入≥5000万元的要求，因此不符合创业板IPO条件。

D

[解析] Ⅱ、Ⅲ两项董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。Ⅳ项股份公司股东不可以查阅公司会计账簿。

C

[解析] 《证券法》第七十九条，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(1)违背客户的委托为其买卖证券；(2)不在规定时间内向客户提供交易的书而确认文件；(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

C

[解析] 在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利。不考虑保护性权利。

D

[解析] 工项，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，待偿还余额不得超过企业净资产的40%。Ⅱ项，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，待偿还余额不得超过企业净资产的40%。Ⅳ项，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。

B

[解析] 2017年的营业收入小于1000万元时会被实施退市风险警示。

C

[解析] 公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

C

[解析] 选项Ⅰ，属于所有者权益内部结转，不影响资产；选项Ⅳ，属于资产内部增减变动。

B

[解析] 根据《证券公司次级债管理规定》第十五条，证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。根据《证券公司次级债管理规定》第四条，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：(1)在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；(2)承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。

D

[解析] 信贷资产证券化受托机构由依法设立的信托投资公司或者中国银监会批准的其他机构担任。

B

[解析] 信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：(1)具有较高的同质性；(2)能够产生可预测的现金流收入；(3)符合法律、行政法规以及中国银监会等监督管理机构的看关规定。

C

[解析] 非公开发行股票属于增资行为，需要特别决议通过。

D

[解析] 对被投资单位能够实施控制，长期股权投资应采用成本法核算，投资企业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。

A

[解析] 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。关联董事只是限制其表决权，但并未限制其出席。

B

[解析] Ⅰ、Ⅱ两项，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。Ⅲ项，短期融资券的期限最长不得超过91天。Ⅳ项，短期融资券的发行应采取拍卖方式，发行利率或发行价格由供求双方自行确定。

B

[解析] 投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力，Ⅰ项不纳入合并范围。

A

[解析] 实务中，自然人控股股东往往就是实际控制人，二者合二为一。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。因此上市公司的实际控制人最终往往为自然人或国资部门，如果是非国有企业的话，实际控制人最终肯定是自然人。

B

[解析] 基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的其体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本题中，Ⅰ项属①的情形。Ⅱ项属于③的情形。Ⅲ项属于④中的例外情形，可以作为基础资产。Ⅳ属于⑥的情形。

C

[解析] 以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。Ⅲ属于不影响损益同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。