B

[解析] 本题考核点是合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

A

[解析] 本题考核存款人因主体资格中止后而撤销银行结算账户的顺序。根据规定，存款人因主体资格中止后，撤销银行结算账户的，应先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销。

C

[解析] 本题考核票据签章的效力。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行的公章，签章人应当承担票据责任。

D

[解析] 本题考查建设工程合同的分包。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。因此，本题选D。

A

[解析] (1)选项A：国有独资公司的经理由“董事会”聘任或者解聘；(2)选项B：国有独资公司董事会中的职工代表由公司职工代表大会(而非董事会)选举产生；(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构(而非董事会)同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项D：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定。

C

[解析] 选项A，公司名称、法定代表人、经营范围变更的，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记；选项B、D，公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；选项C，公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

C

[解析] 该题考查定金合同的规定。根据我国《担保法》的规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。

C

[解析] 本题考查的是合作企业的组织机构。合作企业董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人。

D

[解析] 个人结汇和境内个人购汇实行的年度总额管理制度中，年度总额为每人每年等值5万美元。

D

[解析] 中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，本题该中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数至少为6人。

C

[解析] 考查债权人的补充申报债权的权利。《中华人民共和国企业破产法》第56条规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

D

[解析] 借记卡在自动柜员机取款的交易上限由现行每卡每日累计5000元提高至20000元。

B

[解析] 本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

A

[解析] 本题考核附条件民事行为。本题虽然有“1年”的时间约定，但本题不是附期限的法律行为。因为附期限的法律行为的期限是必然到来的事实，这与附条件的法律行为所附的条件不同。该职员是否能在该公司工作满一年，是不确定的，不属于必然到来的事实。

C

[解析] 本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，附期限的债的请求权，从期限届满之日起算。因此，本题的诉讼时效期间应当从2011年6月1日起计算。

B

[解析] 本题考核实际出资人与名义出资人。根据《公司法司法解释》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。

C

[解析] 根据规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。本题中，在背书栏中记载了“乙公司必须按期保质交货，否则不付款”属于所附条件，是无效的，但不影响票据的效力。

A

[考点] 公司的财务会计
[解析] 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。

B

[解析] 联合抵制属于横向垄断协议行为，因此不属于滥用市场支配地位行为。

D

[解析] 优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

D

[解析] 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：(1)因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务(选项A正确)；(2)法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务(选项B正确)；(3)经人民法院强制执行，无法清偿债务(选项C正确)；(4)长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；(5)导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

A

[解析] 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

D

[解析] (1)限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但限制行为能力人的纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，不必经法定代理人追认；在本题中，甲、乙均为限制民事行为能力人，其订立的巨额借款合同在法定代理人拒绝追认的情况下，应属无效合同。(2)保证在法律上具有从属性，保证债务的有效，以主债的有效为前提。

D

[考点] 有限合伙企业
[解析] 选项A，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。选项B，有限合伙人不得以劳务出资。选项C，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项D，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。

BCD

[解析] 中国证监会对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露管理规定的，可以采取以下监管措施：①责令改正；②监管谈话；③出具警示函；④将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；⑤认定为不适当人选；⑥依法可以采取的其他监管措施。

BC

[解析] 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务(重点)：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

BCD

[解析] 本题考核担任保证人的资格。国家机关、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位，社会团体，企业法人的分支机构、职能部门，不能作保证人。但是，在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的情况下，国家机关可以作保证人。

ABD

[解析] 选项C：发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，才属于应当披露的重大事项。

BC

[解析] A项，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；B项，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；C项，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；D项，擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。

BCD

[解析] 选项A：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

BC

[解析] 能获得宽大处理所提供的重要证据应当是对工商行政管理机关认定价格垄断协议行为起到关键性作用的证据，不包括对启动调查起到关键性作用的证据，所以A项不选。垄断协议的组织者不适用宽恕制度，所以D项不选。

ABC

[解析] 持港澳居民来往内地通行证的港澳台同胞属于境外个人。

ABCD

[解析] 本题主要考查的是善意取得制度。选项A、B、C，拾得遗失物、赃物不能适用善意取得制度。选项D，以合理的价格有偿受偿，是善意取得的构成要件之一。

AB

[解析] ①垄断行为的法律责任形式包括行政责任、民事责任及刑事责任。②《反垄断法》未对垄断行为规定刑事责任，但我国《招标投标法》及《刑法》都对情节严重的串通招投标行为规定了刑事责任。

BC

[解析] 承揽人把其承揽的主要工作交给第三人完成，应该就该第三人完成的工作成果向定做人负责；没有经定做人同意的，定做人也可以解除合同。承揽人可以把其承揽的辅助工作交由第三人完成，并且就该第三人完成的工作成果对定做人负责，此时不需要经过定做人的同意。

ABD

[解析] 合同生效后，当事人就质量、价款或报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，能够协议补充；无法达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；按照上述规则仍然不能确定的，则履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行(南京)；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行(南京)；因此在本题中，不管是交货还是付款，都应该在南京进行。

CD

[解析] 根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

ABD

[解析] 企业间借贷合同、企业内部集资合同原则上认定有效，但存在下列情形除外：(1)存在《合同法》第52条规定的无效情形(例如，以合法形式掩盖非法目的，选项D应选)；(2)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的(选项A应选)；(3)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的(选项B应选)；(4)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的(选项C不应选，乙公司事先不知情也不应当知情)；(5)违背社会公序良俗的；(6)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。