B

[解析] (1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

B

[解析] 本题考核有限责任公司的组织机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司可以设经理。题目中不是一人有限责任公司，所以股东会是必设的。

D

[解析] 本题考核汇票背书的记载事项。汇票背书未记载日期的，应视为在汇票到期日前背书。故背书日期为汇票背书的相对应记载事项。背书人签章和被背书人名称是汇票背书的绝对应记载事项。

A

[解析] 根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此B项是错误的。④公司最近3年无重大违法行为，财务会议报告无虚假记载，因此C项是错误的。

C

[解析] 本题考核法律关系的客体。法律关系的客体，是指法律关系主体间权利义务所指向的对象。甲电器公司与乙运输公司签订运输合同而形成的经济法律关系的客体是行为。即该法律关系的客体并不是乙运输公司承运的电冰箱，而是乙运输公司承运电冰箱的运输行为。

B

[解析] 本题考核保证期间的界定。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

B

[考点]本题考核短线交易。
[解析] 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

C

[解析] 丙基于善意取得制度取得该手表的所有权，原权利人甲丧失了对该手表的所有权；丁基于赠与取得该手表的所有权；拾得遗失物不适用善意取得制度，拾得人庚应当将手表返还权利人。

C

[解析] (1)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(2)“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的：①最后一笔卖出时点3月8日至买入时点8月31日不足6个月，存在短线交易行为；②自8月31日倒数6个月内买入的数量为5万股，应按5万股来计算短线交易利润，因此，应当收归公司所有的金额=5×(25-15)=50(万元)。

C

[解析] 选项A，不动产不适用留置制度；选项B，在陈某与王某的货款债务中，并未将王某的房屋设为担保物，陈某不享有任何优先受偿权；选项C，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外；选项D，同时履行抗辩权的行使限于同一双务合同，在本题中，租金和货款分属两个不同的合同。

D

[解析] 代理人和第三人恶意串通，损害被代理人利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。

D

[解析] (1)通过破产财产的分配方案属于债权人会议的一般决议；(2)人数：由出席会议的有表决权的债权人(8人)过半数通过(≥5人)；(3)债权额：占无财产担保债权总额(900万元)的半数以上(≥450万元)。

C

[考点] 强制信息披露制度
[解析] ①年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。②中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。③季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

D

[解析] 本题考核票据签章不符合规定的效力。背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

D

[解析] 本题考核点是汇票的记载事项。出票日期属于绝对应记载事项，而且不得更改，更改的票据无效。其他三项均属于相对应记载事项，其中：(1)背书日期未记载的，视为汇票到期日前背书；(2)付款日期未记载的，视为见票即付；(3)保证日期未记载的，保证日期为出票日期。

D

[考点] 汇票
[解析] 本题考核汇票的记载事项。根据《票据法》规定，如果汇票上未记载付款日期的，视为见票即付，并不必然导致票据的无效。如果汇票上未记载付款地的，付款地为付款人的营业场所、住所或者经常居住地。我国《票据法》不允许签发无记名汇票，故汇票上应将收款人名称作为应记载的绝对之事宜。汇票上记载的收款人名称，不可以授权补记(支票可以)。汇票上的出票日期，为绝对应记载事项。汇票未记载绝对应记载事项之一的，汇票无效，故选项D正确。

B

[解析] ①选项A中，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权和债务。②选项C中，两个或两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或者确定一个外国投资者向商务部提出并购安全审查申请。③选项D中，属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议。

B

[考点] 租赁合同
[解析] 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。即“买卖不破租赁”。

B

[解析] 提存是指由于债权人的原因，债务人无法向其支付合同标的物时，债务人将该标的物交给提存部门而消灭合同的制度。A项，标的物提存后，毁损、灭失的风险由“债权人”承担；C项，债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有；D项，提存期间，标的物的孳息归“债权人”所有。

C

[解析] 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

D

[解析] 本题考核点是上市公司收购的锁定义务。

A

[考点] 其余有名合同
[解析] 本题考核建设工程合同无效的相关规定。根据规定，承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级签订建设工程合同的，属于无效合同。建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人可以请求参照合同约定支付工程价款。

D

[解析] 占有、使用国有资产的单位，发生下列情形的，应当进行产权界定：①与外方合资、合作的；②实行股份制改造和与其他企业联营的；③发生兼并、拍卖等产权变动的；④国家所属单位创办企业和其他经济实体的。此题ABC三项的说法都属于应当进行产权界定的情形。

C

[解析] 本题主要考查的是关系企业国有资产出资人权益的重大事项。发行企业债券应当符合《企业债券管理条例》的规定，报国家发展和改革委员会核准。发行公司债券应当符合《证券法》《公司法》等法律及相关行政法规的规定，报中国证券监督管理委员会核准。所以选项C正确，选项A、B、D错误。
   部分考生会错选选项D，以为企业债券就需要报中国证券监督管理委员会核准，这些思维定式是错误的，考生需要根据具体的题型来做题，做到具体问题具体分析。题中国家出资企业发行企业债券应报国家发展和改革委员会核准。

AC

[解析] 法律规定，已设定担保物权的国有资产可以进行交易，但应符合相关法律法规的规定，故选项B错。政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资公司对外出资，拥有股权比例“超过50%”的各级子企业，属于《企业国有资产交易监督管理办法》所调整的国有控股企业，故选项D错。

AD

[解析] (1)选项B：因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于“20个工作日”；(2)选项C：产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

ABCD

CD

[解析] (1)选项AB：国有企业甲和上市公司乙肯定不能成为普通合伙人，只能作为有限合伙人，该合伙企业只能是有限合伙企业；由于有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，自然人丙只能是普通合伙人，因此丙可以劳务出资；(2)选项C：有限合伙人甲参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(3)选项D：普通合伙人新入伙时，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定。

AD

[解析] (1)选项A：租赁期限为6个月以上的，合同应当采用书面形式；当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。(2)选项B：经出租人同意转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，承租人(张某)仍按原租赁合同约定的租金数额(1000元)向出租人(李某)支付租金。(3)选项CD：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，“承租人”应当赔偿损失。

ABC

[解析] 本题对企业资产损失责任处罚进行考核。根据规定，对企业资产损失责任人的处罚包括经济处罚、行政处罚及禁入限制。选项D中，刑事处罚不包括在内。

CD

[考点] 股票的上市条件
[解析] 本题考核股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合如下条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

AB

[解析] 我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”、“中国澳门”和“台湾、澎湖、金门、马祖单独关税区”(简称“中国台北”)名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。

ABC

[考点] 普通合伙人的入伙、退伙和继承
[解析] 选项B，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。选项C，普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。选项D，经营管理人员属于非合伙人，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。

BD

[解析] (1)选项A：应当经代表2/3以上“表决权”的股东通过；(2)选项C：发行优先股的公司一次或累计减少公司注册资本超过10%的，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

CD

[解析] 代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。

AD

[解析] 本题考核外商投资企业的投资项目。选项AD属于禁止类投资项目，选项BC属于限制类投资项目。

AC

[解析] 晨曦公司与北海公司的协议自双方达成债权让与合意时即生效，不必经伟东公司同意，但只有在通知伟东公司后才对伟东公司发生效力(即北海公司有权直接向伟东公司主张债权)；如果未通知伟东公司，该协议对伟东公司不发生效力。

ABCD

[解析] 本题考核点是承诺。承诺是受要约人同意要约的意思表示，所以选项A不属于承诺。承诺应当由受要约人向要约人作出，所以选项BC不属于承诺。受要约人超过承诺期限发出承诺的，为迟延承诺，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延的承诺应视为新要约，所以选项D不视为承诺。