C

[解析] 本题主要考查有限责任公司非货币出资不实时的处理方法。《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”题中，丁交付的房屋实际价额只有20万元，显著低于章程所定的40万元，那么应当由丁补足其差额，而公司设立时的股东甲、乙、丙承担连带责任，由于戊是公司成立后加入该公司的，其不必对设立时的出资不实负责。所以本题的正确答案为C项。

B

[解析] 由此可知，本题中周一、周二、周三三人实际缴付出资为80万元，周三仅实缴30万元，所占公司实际缴付出资比例的37.5%，故周三应当按照37.5%的比例分红，A项错误，不选；B项正确，当选；D项也错误，不选；虽然周三违反出资义务，但仍然实际缴付了部分出资，所以其他股东不可以通过决议取消其当年分红资格，周三应当按照实缴出资比例参与分红，C项错误，不选。

D

[解析] 根据《公司法》第7条第1款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期”，以及《公司法》第14条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，不能独立承担责任，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，无论是公司、分公司还是子公司，都应当依法中领营业执照，A、B项错误。
   以公司之间的关系为标准进行划分，分为总分公司与母子公司。总公司与分公司是一个主体内的从属关系，究其性质，分公司其实就是公司的分支机构。分公司不具有独立的法人资格，故而没有法定代表人，只有负责人。其负责人性质与公司部门经理类似，故而对其负责人的任职资格，法律并无要求，可以不由股东担任，C项错误。
   而母公司与子公司则是两个主体之间投资与被投资、控制与被控制的关系。无论何种子公司，均是独立的公司，享有独立的法人资格，体现在独立财产、独立责任、独立名义，D项正确。
   本题答案为D。

B

[解析] 本题A选项迷惑性较强，《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”由此可知，增减注册资本作为公司股东会重大决策事项，确实需要2/3以上同意，但股东会投票采资本多数决，此处“2/3”以上，指的是股东表决权，而非股东人数。故A项错误。
   《公司法》第178条第1款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”故此时认缴出资额，当然可以分期缴纳。故B项正确。
   《公司法》第34条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由此可知，除全体股东约定外，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此，C项错误。而公司设立时，股东未履行出资义务的，根据《公司法解释(三)》第13条第4款的规定，“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”由此可知，这种情况下该股东负责补足出资，并向其他完成出资的股东承担违约责任，所以不能一概而论董事长应承担责任，故D项错误。
   故本题选B。

B

[解析] 《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。乙用于出资的设备的实际价值显著低于公司章程所定的240万元，因此，应当补足出资。由于戊并非公司设立时的股东，所以，应由甲、丙、丁承担连带责任。故A项错误，B项正确。
   《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法第179条第2款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。可见《公司法》对公司减少注册资本实行严格的限制。未经法定减资程序而免除乙的出资义务，违反了《公司法》。C项错误。
   《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条第3项规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。因此，乙的出资义务不适用诉讼时效。D项错误。因此，本题答案选B。

A

[解析] 本题涉及股东权利问题。股东出资后，不得抽回出资，故B选项错误。根据《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
   A选项正确无疑。C选项中，将股权转让给第三人，按照股权转让的规定，必须经其他股东过半数同意方可，故未通知其他股东，蔡某不得将其股权转让给第三人。D选项中，股东权是基于股东出资而依法享有法律地位和资格，不得与股东人身相分离，故蔡某的股东权利让王某代行是不符合法律劫定的。

C

[解析] 《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司确合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此，A、B、D三项的说法均正确，C项说法错误，因为法律仅规定了股东本人可以查阅公司账簿，其他人包括股东聘请的专业机构都没有权利查阅公司账簿。本题的正确答案是C。

A

[解析] 《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”本题中该协议只具有内部效力，对第三人不适用，故BCD三项错误，A选项正确。

C

[解析] 根据《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此可知，王某对外转让股权，必须经过庄某、夏某的表决。故A项错误。
   虽然公司章程遵循的是股东的意思自治，可以在章程中对于股权的对外转让作出自主的规定，但是修改公司章程属于特别决议事项，必须要经过股东会表决，并要求三分之二以上的表决权通过，王某虽然已经占到了三分之二以上的表决权，但不可以自己直接修改，故B项错误。
   王某将其股权分割为两部分，分别转让给庄某、夏某，法律对此并没有禁止性规定，应当允许，故C项正确。
   王某对外转让其全部股权时，庄某或夏某主张优先购买权的前提条件是同等条件，即出价和付款方式、期限等皆相同，D项说法过于绝对，错误。

D

[解析] 《公司法》第100条规定：“(股份有限公司)股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：……(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时……”故B项错。该法第101条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持……”故A项错。该法第102条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”，故C项错。该法第106条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”，故D项正确。

D

[解析] 根据《婚姻法解释(二)》第17条的规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在合伙企业中的出资，另一方不是该企业合伙人的，当夫妻双方协商一致，将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时，按以下情形分别处理：(1)其他合伙人一致同意的，该配偶依法取得合伙人地位；(2)其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可以对转让所得的财产进行分割；(3)其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的，可以对退还的财产进行分割；(4)其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的，视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。”因此，A、B、C项符合规定，D项错误。

A

[解析] 根据《合伙企业法》第77条的规定，“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”所以，A选项表述错误。
   《合伙企业法》第76条第1款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”但此一规定明确表明普通合伙责任仅适用于该笔特定的债务，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。因此，B选项说法正确。
   在有限合伙与普通合伙的转换中，依据《合伙企业法》第82条的规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”该法第83条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该法第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”所以C、D两项正确。

B

[解析] 根据《合伙企业法》第41条规定：“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。”故A项错误。该法第42条规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”故C、D项错误，B项正确。因此，本题应选B项。

C

[解析] 依据《合伙企业法》第22条第2款的规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”甲转让其出资份额给丁应当通知其他合伙人，故A项错误。B项原因描述错误，依据该法第25条的规定，“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任，”故B项也不能选。
   C项符合《合伙企业法》第21条第2款的规定，“合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。”
   D项不符合《合伙企业法》第23条的规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。甲转让其在合伙企业中的8万元份额后，还有2万元份额。甲并不因为转让行为而退出合伙企业，仍然有优先受让权。

A

[解析] 《个人独资企业法》第14条规定：“个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。”该法第36条规定：“个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。该法第21条规定：个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。”该法第26条规定：“个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定的其他情形。”根据上述法条的规定，只有A项说法正确，应选。

C

[解析] 《中外合资经营企业法》第3条规定，“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在3个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。”根据法律规定，中外合资经营企业应当自领取营业执照之日起成立，A项说法错误。
   《中外合资经营企业法实施条例》第34条规定，“董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。”故B项说法错误。
   《中外合资经营企业法》第15条第1款规定，“合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。”C项说法正确。
   《中外合资经营企业法》第4条规定：“合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”故D项说法错误。

D

[解析] 《企业破产法》第107条规定：“人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。”根据该法第46条的规定，破产债权在破产宣告后的利息不得成为破产债权。债权人参加破产程序的费用也不得成为破产债权，这有助于促使债权人节省破产费用，并可避免因个别债权人恶意扩大费用支出而损害其他债权人的利益。破产宣告前，司法机关、行政机关对破产人作出的罚金、罚款和没收财产等处罚决定，如果没有执行，在破产宣告后即不得再执行。因为，破产宣告后，破产财产即成为供全体债权人公平清偿的财产。此时如果继续执行这些处罚决定，则无异于让债权人代破产人受过。因此，本题的应选项为D项。

C

[解析] 《企业破产法》第7条规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”
   该法第70条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”本题ABD项主体均为兴业公司债权人，故均有权申请破产。破产和解的申请人必须是已经具备破产原因的债务人，C项中远洋公司为兴业公司股东，其无权申请和解。故本题答案为C项。

B

[解析] 根据《企业破产法》第40条的规定：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外；(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。”可知，本题中可以抵销20万元的债务，考生不要受预计清偿率的影响，不管是否能够清偿，清偿率是多少，都不受影响，祥云公司拥有20万元的债权，只不过该20万元债权能否完全清偿则另当别论罢了。故本题中B项正确。

A

[解析] 根据《企业破产法》第41条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：(1)破产案件的诉讼费用；(2)管理、变价和分配债务人财产的费用；(3)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。”
   该法第43条规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。”
   根据上述两个法条的规定，可知BCD三个选项说法皆正确，不选；在破产申请人未预先交纳诉讼费用时，为保护破产申请人的利益，推进破产程序的顺利进行，法院仍然有义务先行受理该案件。故A选项说法错误，当选。

B

[解析] 票据无因、票据行为独立是票据法中非常重要的理念，据此，选项D是错误的。票据上的签章人均负有票据责任，据此，选项A是错误的。票据是否有效取决于票据上的记载事项，与票据行为人的行为能力无关，据此，选项C是错误的。《票据法》第6条规定，“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。”据此，选项B是正确的。《票据法》中关于限制民事行为能力人的票据行为效力的规定不同于民法中关于限制民事行为能力人民事行为效力的规定，在票据法中限制民事行为能力人的票据行为一律无效，但由于票据行为独立，故不影响其他行为的效力。此外，出票行为的有效无效与票据本身的有效无效是两个完全不同的概念，应注意区分。

D

[解析] 本题考查票据丧失及救济。挂失止付是指票据权利人在丧失票据占有时，为防止可能发生的损害，保护自己的票据权利，通知票据上的付款人，请求其停止票据支付的行为。挂失止付由失票人向付款人或代理付款人提起。
   根据《票据法》第15条：“票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。”
   由此可知，ABC三项皆符合该法条的规定，不选。
   挂失止付的效力，在于使收到止付通知的付款人承担暂停票据付款的义务。具体来说，付款人或者代理付款人收到挂失止付通知书时，应当立即暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向法院申请公示催告，或者向法院提起诉讼。由此可知，失票人也可以不经挂失止付依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。故D选项说法错误，当选。

B

[解析] 根据《保险法》第26条规定，人寿保险的索赔时效为5年，财产保险的索赔时效为2年，人身保险包括人寿保险、意外险和健康险，只有人寿保险的索赔时效才是5年，其余的均为2年。所以，B项错误。根据《保险法》第60条可以得知财产保险实行保险代位原则，根据该法第46条可得知人身保险不适用代位求偿权，所以，A项正确。财产保险合同以财产及与财产有关的利益作为保险标的，由此决定了财产保险合同以补偿被保险人的实际财产损失为其唯一目的，这就是财产保险合同的损害填补原则。保险标的的人格化，使得人身保险的保险标的不能用具体的金钱价值予以确定，所以，各类人身保险的保险金额只能由投保人和保险人协商确定一个固定的数额，人身保险合同实行保险金定额支付，故C项正确。根据《保险法》第39条的规定，受益人是人身保险合同中特有的主体，所以，D项正确。

C

[解析] 依据《保险法》第56条的规定：“重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例返还保险费。重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。”在财产保险中，因为各种各样的原因会出现重复保险，在重复保险出现后，投保人负有通知各保险人的义务。保险人在接到通知后，可以通过合同约定保险责任范围的事故发生时保险人如何承担责任，如果合同对保险责任的承担有约定的，则从其约定；没有约定的，按照《保险法》的规定，由各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。据此，选项C是正确的，选项A、B、D是错误的。解答本题应注意财产保险是损失补偿性质的保险，被保险人绝不可能因为参加了保险而获得额外的利益，因此，在重复保险存在的情况下，只能是由重复保险的保险人共同弥补被保险人所遭受的损失。究竟如何共同弥补，要看合同中有无约定，有约定按照约定，没有约定的依据法律的规定。

B

[解析] 根据《保险法》第45条规定，被保险人故意犯罪导致其自身伤残或者死亡，但投保人已交足2年以上保险费的，保险人应当按照保险单退还其现金价值。故B正确。

D

[解析] 证券交易所是证券市场上一个非常重要的主体，承担着一定的监督职能，对市场秩序和投资者利益的维护起着至关重要的作用。证券法对证券交易所负责人的任职资格未从正面加以具体规定，而是从反面规定了哪些人不得担任证券交易所的负责人。《证券法》第108条规定：“有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：(1)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；(2)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。”
   《公司法》第146规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。”
   据此选项D符合《公司法》第146条第1款第(5)项的规定，是应选项。

C

[解析] 根据《反垄断法》第50条的规定：“经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。”故A选项正确。
   根据《反垄断法》第46条第1款的规定：“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。”故B选项正确。
   《反垄断法》中对于经营者实施垄断行为的处罚只规定了民事责任和行政责任，而并没有刑事责任，故C选项错误。
   根据《反垄断法》第46条第2款规定：“经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。”故以D选项正确。

A

[解析] 垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。《反垄断法》第13条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：(1)固定或者变更商品价格；(2)限制商品的生产数量或者销售数量；(3)分割销售市场或者原材料采购市场；(4)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；(5)联合抵制交易；(6)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”A选项属于第(1)项禁止的垄断协议。
   根据《反垄断法》第15条的规定，因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩达成的有第13～14条规定情形的协议不属于垄断协议，所以B选项不应选。
   根据《反垄断法》第17条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：(1)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；(2)没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；(3)没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；(4)没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；(5)没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；(6)没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；(7)国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”D选项属于滥用市场支配地位的行为。
   根据该法第20条的规定：“经营者集中是指下列情形：(1)经营者合并；(2)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(3)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”C选项属于经营者集中。

D

[解析] 《反垄断法》第38条规定，“反垄断执法机构依法对涉嫌垄断行为进行调查。对涉嫌垄断行为，任何单位和个人有权向反垄断执法机构举报。反垄断执法机构应当为举报人保密。举报采用书面形式并提供相关事实和证据的，反垄断执法机构应当进行必要的调查。”
   该法第39条规定：“反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：(1)进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查；(2)询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况；(3)查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件、资料；(4)查封、扣押相关证据；(5)查询经营者的银行账户。采取前款规定的措施，应当向反垄断执法机构主要负责人书面报告，并经批准。”
   该法第41条规定：“反垄断执法机构及其工作人员对执法过程中知悉的商业秘密负有保密义务。”故D正确。

C

[解析] 根据《消费者权益保护法》第25条规定“经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起7日内退货，且无需说明理由，但下列商品除外：(1)消费者定作的；(2)鲜活易腐的；(3)在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品；(4)交付的报纸、期刊。
   除前款所列商品外，其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品，不适用无理由退货。消费者退货的商品应当完好。经营者应当自收到退回商品之日起7日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担；经营者和消费者另有约定的，按照约定。”
   由此可知，远程购物7日内无理由退货有四种例外情况，且除了这四种例外之外根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品，不适用无理由退货。
   本题A选项中，仅仅是网店提示“一经拆封，概不退货”，并没有经过消费者张某的确认，所以同样适用7日内无理由退货的情形。因此A选项的回答违法。
   如前所述在一般情况远程购物是7日内退货是无理由的，因此B选项中网店以无质量问题不给予退货的行为显然违法。
   从第25条第3款可以看出，远程购物7日内无理由退货其费用由消费者承担，因此C选项中网店的主张合法的。
   同样，由第25条第3款可以看出，经营者应当在收到退货的七日内退还货款，所以D的说法违法。
   综述，本题答案选择C。

A

[解析] 根据《产品质量法》第45条的规定：“因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效期间为2年。自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权，在造成损害的缺陷产品交付最初消费者满10年丧失；但是，尚未超过明示的安全使用期的除外。”因此A项正确，而B项错误。C项和D项指的是在当事人不知道其权益受损时保护的最长期限，本题中发生火灾就推定当事人知道或者应当知道其权益受到损失。故C、D项不当选。

A

[解析] 本题考查清算组成员的组成。
   根据《公司法解释二》第8条的规定，“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”
   由此可知，公司董事长程某、公司财务总监钱某、公司聘请的某律师事务所均符合《公司法解释二》第8条的规定，可以担任清算组成员，公司债权人唐某不符合该规定，不可以成为清算组成员，答案应选A项。

D

[解析] 根据《食品安全法》第38条规定：“生产经营的食品中不得添加药品，但是可以添加按照传统既是食品又是中药材的物质。按照传统既是食品又是中药材的物质的目录由国务院卫生行政部门合同国务院食品药品监督管理部门制定、公布。”可知A项正确。
   根据本法第72条规定：“食品经营者应当按照食品标签标示的警示标志、警示说明或者注意事项的要求销售食品。”可知B项正确。
   根据本法第71条规定：“食品和食品添加剂的标签、说明书，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能。生产经营者对其提供的标签、说明书上的内容负责。食品和食品添加剂的标签、说明书应当清楚、明显，生产日期、保质期等事项应当显著标注，容易辨识。食品和食品添加剂与其标签、说明书所载明的内容不符的，不得上市销售。”可知C项正确，D项错误。故本题正确答案为D项。

B

[解析] 诋毁商誉，是指经营者捏造、散布虚假事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉，从而削弱其竞争力，使自己取得竞争优势的行为。《反不正当竞争法》第14条规定：“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。”诋毁商誉行为的主体限于经营者，其针对的对象是特定的竞争对手，可以是一个，也可以是多个。经营者在主观上出于故意，在客观上确实实施了诋毁商誉的行为，如果出于过失，或是发布的信息真实，均不构成诋毁商誉。故A、D项错误，B项正确。诋毁商誉的主体只能是经营者，其他主体即便出于故意，客观上确实影响到了某些经营者的正当竞争，也不构成不正当竞争行为。C项中的新闻单位并非经营者，所以只构成一般的侵害他人名誉权的行为，而不构成不正当竞争行为。因此，本题的正确答案为B项。

B

[解析] 以广告或是其他方式销售商品是常见的促销手段，但虚假的广告直接误导了消费者，同时也损害了其他经营者的合法权益，造成竞争秩序的混乱，《反不正当竞争法》第9条将此类行为作为必须禁止的行为予以规范。因此，选项B是正确的，选项A、C是错误的。欺骗性交易行为是经营者以种种不实手法对自己的商品、服务作虚假表示、说明或承诺，或不当利用他人的劳动成果来推销自己的商品或服务，损害同业竞争者利益以及消费者利益的行为。欺骗性交易行为的表现形式有假冒他人的注册商标，与知名商品相混淆，擅自使用他人的企业名称或姓名，伪造、冒用各种质量标志和产地标志等。本题的情况很显然不是欺骗性的交易行为，据此，选项D是错误的。

B

[解析] 根据《商业银行法》第43条的规定，商业银行不得投资于非自用不动产，反推之，显然投资于自用不动产是法律允许的，B项正确。商业银行不得向非银行金融机构和企业投资，故A项违法。就资产负债比例而言，根据该法第39条的规定，商业银行流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%，对同一借款人贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。故C、D项也违法。

A

[解析] 《商业银行法》第24条规定：“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：(1)变更名称；(2)变更注册资本；(3)变更总行或者分支行所在地；(4)调整业务范围；(5)变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；(6)修改章程；(7)国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。”A项仅是报经审查董事、高级管理人员其任职资格，而非对具体成员进行批准，故A应选，而其他均不选。

C

[解析] 本题考核企业所得税法。
   根据《企业所得税法》第1条第1款规定，“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”选项A正确。
   根据《企业所得税法》第1条第2款规定，“个人独资企业、合伙企业不适用本法。”选项B正确。
   根据《企业所得税法》第1条第1款规定，“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”《个人所得税法》第2条规定：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：一、工资、薪金所得；二、个体工商户的生产、经营所得；三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；四、劳务报酬所得；五、稿酬所得；六、特许权使用费所得；七、利息、股息、红利所得；八、财产租赁所得；九、财产转让所得；十、偶然所得；十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得。”选项C错误。
   根据《企业所得税法》第22条规定，“企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额……”第26条规定，“企业的下列收入为免税收入：(1)国债利息收入；(2)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；(3)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；(4)符合条件的非营利组织的收入。”据此可知，企业所得税的税收优惠，居民企业和非居民企业都有权享受。选项D正确。

A

[解析] 《税收征管法》第16条规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记的内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。因此，本题答案为A。

A

[解析] 《城市房地产管理法》第26条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”本题中由于日盛公司自身的原因导致超过约定的动工开发时间仍未动工，因此可以无偿收回其土地使用权。故A项正确。

B

[解析] 《土地管理法》第16条规定：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起30日内，向人民法院起诉。”所以A项的说法是正确的。
   根据《土地管理法》第16条的规定可知，个人之间发生争议，由乡级或者县级政府处理，对处理结果不服可以向人民法院起诉。这里的诉讼是针对土地所有权和使用权的权属争议，因而是民事诉讼而不是行政诉讼，所以B是错误的，应当选。
   《农村土地承包法》第51条规定：“因土地承包经营发生纠纷的，双方当事人可以通过协商解决，也可以请求村民委员会、乡(镇)人民政府等调解解决。当事人不愿协商、调解或者协商、调解不成的，可以向农村土地承包仲裁机构申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉。”
   第52条规定：“当事人对农村土地承包仲裁机构的仲裁裁决不服的，可以在收到裁决书之日起30日内向人民法院起诉。逾期不起诉的，裁决书即发生法律效力。”根据以上两个法律条文可知，C项的说法是正确的。
   《土地管理法》第83条规定：“依照本法规定，责令限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的，建设单位或者个人必须立即停止施工，自行拆除；对继续施工的，作出处罚决定的机关有权制止。建设单位或者个人对责令限期拆除的行政处罚决定不服的，可以在接到责令限期拆除决定之日起15日内，向人民法院起诉；期满不起诉又不自行拆除的，由作出处罚决定的机关依法申请人民法院强制执行，费用由违法者承担。”这里的诉讼是对处罚决定不服而提起的，属于行政诉讼。因此，D项说法正确。

D

[解析] 本题考核房地产开发制度中有关建设开发许可的相关规定。
   《房地产管理法》第40条第1款规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”故ABC正确。
   该法第40条第2款规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”故D错误。

A

[解析] 《劳动法》第2条第1款规定：“在中华人民共和国境内的企业、个体经济组织(以下统称用人单位)和与之形成劳动关系的劳动者，适用本法。”C选项中的关系是劳务关系，不是劳动关系。B选项中股东与公司之间的关系也不是劳动关系。根据《劳动部关于贯彻执行(中华人民共和国劳动法)若干问题的意见》(以下简称《劳动法意见》)第10条的规定，企业的党委书记、工会主席等党群专职人员也是企业的职工，与企业之间形成劳动关系。所以A选项正确。该意见第12条规定：“在校生利用业余时间勤工助学，不视为就业，未建立劳动关系，可以不签订劳动合同。”所以D选项不适用《劳动法》。

C

[解析] 根据《劳动合同法》第58条规定：“劳务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务。劳务派遣单位与被派遣劳动者订立的劳动合同，除应当载明本法第17条规定的事项外，还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况。劳务派遣单位应当与被派遣劳动者订立2年以上的固定期限劳动合同，按月支付劳动报酬；被派遣劳动者在无工作期间，劳务派遣单位应当按照所在地人民政府规定的最低工资标准，向其按月支付报酬。”
   根据《劳动合同法》第59条规定：“劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位(以下称用工单位)订立劳务派遣协议。劳务派遣协议应当约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任。用工单位应当根据工作岗位的实际需要与劳务派遣单位确定派遣期限，不得将连续用工期限分割订立数个短期劳务派遣协议。”
   根据该法第60条规定：“劳务派遣单位应当将劳务派遣协议的内容告知被派遣劳动者。劳务派遣单位不得克扣用工单位按照劳务派遣协议支付给被派遣劳动者的劳动报酬。劳务派遣单位和用工单位不得向被派遣劳动者收取费用。”
   根据上述法条可知，A、B项错误。
   根据《劳动合同法实施条例》第30条规定：“劳务派遣单位不得以非全日制用工形式招用被派遣劳动者。”故D项错误。
   根据《劳动合同法实施条例》第35条规定：“用工单位违反劳动合同法和本条例有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门和其他有关主管部门责令改正；情节严重的，以每位被派遣劳动者1000元以上5000元以下的标准处以罚款；给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位和用工单位承担连带赔偿责任。”故C项正确。

D

[解析] 根据《劳动合同法》第43条规定：“用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。”本题属于用人单位的随时解除，依照第43条的规定依然需要通知工会，所以B项正确。
   根据《劳动合同法》第39条的规定：“严重违反用人单位的规章制度的，用人单位可以单方解除劳动合同。”因此刘某连续旷工，严重违反规章制度，单位单方解除合同主张符合法律规定。同时，虽然刘某处于疾病期间，根据《劳动合同法》第42条，用人单位不可以依据第40条和第41条来解除劳动合同，但是刘某在符合第39条的情况下用人单位依然可以解除劳动合同，因此A选项正确。同时劳动者符合第39条在有过错的情况下用人单位解除合同的，无需支付经济补偿，因此C选项正确。
   根据《劳动合同法》第48条规定：“用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。”该法第87条：“用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。”可以看出继续履行合同和赔偿金只能选择其中之一，因此D选项错误。

D

[解析] 根据《劳动合同法》第26条的规定，该合同关于试用期的约定违反了法律规定，该试用期条款是无效的。但是，该合同的其他部分如果符合法律规定，并不会因为试用期条款无效而同时无效。所以答案为D项。该法第19条规定：“劳动合同期限3个月以上不满1年的，试用期不得超过1个月；劳动合同期限1年以上不满3年的，试用期不得超过2个月；3年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过6个月。同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期。以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满3个月的，不得约定试用期。试用期包含在劳动合同期限内。劳动合同仅约定试用期的，试用期不成立，该期限为劳动合同期限。”

C

[解析] 根据《劳动争议调解仲裁法》第47条的规定：“下列劳动争议，除本法另有规定的外，仲裁裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起发生法律效力：(1)追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金，不超过当地月最低工资标准12个月金额的争议；(2)因执行国家的劳动标准在工作时间、休息休假、社会保险等方面发生的争议。”A项错误。
   根据该法第15条的规定：“达成调解协议后，一方当事人在协议约定期限内不履行调解协议的，另一方当事人可以依法申请仲裁。”C项正确。根据该法第5条的规定，“发生劳动争议，当事人不愿协商、协商不成或者达成和解协议后不履行的，可以向调解组织申请调解；不愿调解、调解不成或者达成调解协议后不履行的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，除本法另有规定的外，可以向人民法院提起诉讼。”故B项错误。D项错误，劳动争议仲裁程序是起诉的前置程序。

B

[解析] 《劳动法》第36条规定：“国家实行劳动者每日工作时间不超过8小时、平均每周工作时间不超过44小时的工时制度。”因此A选项正确。
   该法第38条规定：“用人单位应当保证劳动者每周至少休息一日。”因此B选项错误。
   该法第39条规定：“企业因生产特点不能实行本法第36条、第38条规定的，经劳动行政部门批准，可以实行其他工作和休息办法。”因此C选项正确。
   该法第41条规定：“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过1小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过3小时，但是每月不得超过36小时。”因此D选项正确。

C

[解析] 《环境保护法》第15条规定：“国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准。省、自治区、直辖市人民政府对国家环境质量标准中未作规定的项目，可以制定地方环境质量标准；对国家环境质量标准中已作规定的项目，可以制定严于国家环境质量标准的地方环境质量标准。地方环境质量标准应当报国务院环境保护主管部门备案。国家鼓励开展环境基准研究。”因此，本题应选C项。

B

[解析] 根据2015年新《环境保护法》第58条的规定：“对污染环境、破坏生态，损害社会公共利益的行为，符合下列条件的社会组织可以向人民法院提起诉讼：(1)依法在设区的市级以上人民政府民政部门登记；(2)专门从事环境保护公益活动连续五年以上且无违法记录。符合前款规定的社会组织向人民法院提起诉讼，人民法院应当依法受理。提起诉讼的社会组织不得通过诉讼牟取经济利益”据此可知，A项，“未在我国民政部门登记”的组织不能成为环境公益诉讼的主体。C项，在C区民政局登记的组织无法成为环境公益诉讼的主体；D项，个人无法成为环境公益诉讼的主体；B选项当选。因此，本题答案选B。