A

[解析] 1946年成立的美国研究与发展公司(ARD)，被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从此股权投资开始基金化运作。故选项A错误；股权投资起源于创业投资，选项B正确；20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。选项C正确；20世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资；相应地，创业投资基金的概念从狭义发展到广义。选项D正确。

A

[解析] 通常情况下，股权投资基金管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。

D

[解析] 在信托契约框架下，通常基金投资者作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理。

A

[解析] 根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托(契约)型基金。

D

[解析] 政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保和跟进投资。

A

[解析] 有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金(合伙企业)债务承担责任。

B

[解析] 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。不包括房屋、土地、汽车等资产。

C

[解析] 对于合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

A

[解析] 信托(契约)型基金参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。故选项A正确。

D

[解析] 股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

A

[解析] 合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式，投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。故选项A正确。

A

[解析] 选项A，公司的名称和住所属于公司型基金合同应载明的内容。

D

[解析] 根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；争议解决办法；⑧合伙企业的解散与清算；⑨违约责任。

B

[解析] 修订后的《中华人民共和国合伙企业法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。

C

[解析] 对信托(契约)型基金来讲，基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金信托契约，明确当事人的权利、义务和责任。

A

[解析] 公司型基金分配时为先税后分。

D

[解析] 排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。

B

[解析] 优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

A

[解析] 反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。

B

[解析] 股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。

B

[解析] 估值方法通常包括相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。其中，股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值法、折现现金流估值法和创业投资估值法。

B

[解析] 股权投资基金为企业提供管理咨询服务，主要是指为被投资企业提供战略、组织、财务、人力资源、市场营销等方面的咨询建议。

A

[解析] 股票首次公开发行并上市一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，是指股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

B

[解析] 对于公司型基金，以有限责任公司形式设立的，股东人数应在50人以下；以股份有限公司形式设立的，股东人数不超过200人。

D

[解析] 以并购方式实现退出的程序，可分为6个步骤：①股权转让交易双方协商并达成初步意向；②受让方对目标公司进行尽职调查。按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查；③履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施；④转让方与受让方谈判并签署股权转让协议；⑤股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容；⑥向工商行政管理部门申请公司变更登记。

D

[解析] 对于有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》规定，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。

A

[解析] 当公司型股权投资基金的全部投资项目都已到期退出、营业期限届满或者出现其他公司章程规定的解散事由时，公司型股权投资基金应当清算退出。在清算退出的资产分配顺序上，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

A

[解析] 清算的主要流程包括：①清查公司财产、制订清算方案；②了结公司债权、债务，处理公司未了结的业务；③分配公司剩余财产。

D

[解析] 管理费与托管费可按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。

D

[解析] 根据有关规定，股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会汁计报告一般分为年度、半年度财务会计报告。

B

[解析] 已分配收益倍数(DPI)，是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。

B

[解析] 中央机构编制委员会办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确股权投资基金的监督管理由中国证监会负责，实行适度监管，保护投资者权益。

A

[解析] 非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任：①个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的；②个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的；③个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的；④造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

D

[解析] 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业自律组织机构。

D

[解析] 募集机构在募集过程中应恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行风险提醒义务、反洗钱义务等相关义务，并按照法规要求的合格投资者制度承担特定对象确定、投资者适当性审查与确认等相关责任。

C

[解析] 《中华人民共和国合伙企业法》规定，基金是以有限合伙形式设立的，还需载明：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

A

[解析] 《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

B

[解析] 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

B

[解析] 普通合伙人对基金(合伙企业)债务承担无限连带责任。

D

[解析] 业绩报酬是指基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分配中来，按照约定的比例提取已经实现的基金收益，作为对基金管理人创造超额收益的奖励。比较常见的业绩报酬分配模式为“二八模式”，即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。

A

[解析] 股权投资基金管理人应当建立财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金管理人固有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

B

[解析] 根据现行税法的规定，如果合伙人(含普通合伙人和有限合伙人)为自然人，比照《中华人民共和国个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计缴个人所得税；合伙人为公司时，均作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。

B

[解析] 在股权投资基金行业的市场主体违反法律、行政法规及部门规章，政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚。

D

[解析] 股权投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。

A

[解析] 题干所述均为基金托管业务中基金托管人的禁止行为。

B

[解析] 股权投资基金应当向合格投资者募集，单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律规定的特定数量，即有限责任公司型和有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人，股份有限公司型和信托(契约)型股权投资基金投资者人数不超过200人。

A

[解析] 投资顾问服务是指投资顾问接受客户委托，按照约定，向客户提供投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或间接获取经济利益的经营活动。

D

[解析] 《中华人民共和国证券投资基金法》规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”，但进行股权投资业务的信托(契约)型基金的税收政策有待进一步明确。《中华人民共和国信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。

A

[解析] 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

A

[解析] 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的普通合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

C

[解析] 投资决策委员会委员聘任和议事规则制定通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责。

B

[解析] 法律尽职调查重点关注的问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

B

[解析] 财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

D

[解析] 通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。

A

[解析] 对于业务和市场已经相对成熟稳定的企业，侧重于业绩指标，如收入、净利润、市场占有率等；对于尚在积极开拓市场的成长型企业，侧重于成长指标，如网点建设、新市场进入、销售额增长等。

B

[解析] 财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。

C

[解析] 我国的证券交易所采用集合竞价方式和连续竞价方式两种竞价方式。竞价结果有全部成交、部分成交和不成交三种可能。

A

[解析] 股权投资基金对被投资企业的监控通常会采取的方式有：①跟踪协议条款执行情况；②监控被投资企业各类经营指标与财务状况；③参与被投资企业的公司治理。

B

[解析] 从募集主体机构的角度看，股权投资基金的募集可以分为自行募集和委托募集。自行募集的募集主体机构是基金管理人；委托募集的募集主体机构是第三方机构(募集服务机构)。

D

[解析] 当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权。选项A正确；当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权。选项B正确；根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。选项C正确；股权投资基金变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，选项D错误。

C

[解析] 间接上市是指通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式上市。

D

[解析] 清算退出的流程和方法中的了结公司债权、债务包含的内容：处理公司未了结的业务、收取公司债权、清偿公司债务。

B

[解析] 市场法是一种采用从设计相同或可比(类似)资产、负债或资产负债组合(比如业务)的市场交易中得出的价格及其他相关信息的估值方法，主要包括有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法等。

C

[解析] 股权投资基金的清算，是指在基金存续期限面临终止的情况下，负有清算义务的主体，按照法律法规规定和基金合同约定的方式、程序对基金的资产、负债、权益等进行全面的清理和处置的行为。

C

[解析] 按单一项目分配收益，每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对该退出部分对应的投资本金。第Ⅰ项正确，第Ⅳ项错误；若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。第Ⅲ项正确；该收益分配方式下，在满足约定条件后，基金管理人针对每笔投资后退出收入都参与收益分配，第Ⅱ项正确。

D

[解析] 股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

C

[解析] 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

B

[解析] 有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

D

[解析] 股权投资基金管理人无论是自行销售还是委托销售机构销售股权投资基金，应当自行或者委托第三方机构对股权投资基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介股权投资基金。

A

[解析] 股权投资基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示股权投资基金基本情况的方式，为股权投资基金办结备案手续。

C

[解析] 股权投资基金管理人内部控制应当遵循的原则包括：全面性原则；相互制约原则；执行有效原则；独立性原则；成本效益原则；适时性原则。

B

[解析] 基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：①基金基本信息；②管理人基本信息；③基金的投资信息；④基金的募集期限；⑤基金估值政策、程序和定价模式；⑥基金合同的主要条款；⑦基金的申购与赎回安排；⑧基金管理人最近3年的诚信情况说明；⑨其他事项。

B

[解析] 基金服务机构开展基金服务业务的，应当按照相关法规的规定在中国证券投资基金业协会进行登记。中国证券投资基金业协会为基金服务机构办理登记不构成对基金服务机构服务能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产和投资者财产安全的保证。

D

[解析] 股权投资基金募集时，一般按照如下程序进行：特定对象确定→基金风险类型评估→投资者适当性匹配→基金风险揭示→合格投资者确认→投资冷静期→回访确认。

D

[解析] 新申请股权投资基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国证券投资基金业协会将不予登记。

D

[解析] 公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公司型基金可自行或委托专业基金管理人进行基金管理。公司型基金是企业法人实体。

D

[解析] 我国股权投资基金投资者的人数限制之一是，信托(契约)型基金的投资者人数不超过200人。

B

[解析] 公司型基金的最高权力机构是股东大会。

B

[解析] 第Ⅳ项是错误的，并购基金产业与技术的整合，是帮助收购方企业完成转型升级，而不是被投资企业。

B

[解析] 基金托管人对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立。选项B表述错误。

D

[解析] 高效监管原则有三点要求：①要求监管机构具有权威性，要赋予监管机构合法的监管地位以及合理的监管权限和职责；②要求确定合理的监管内容体系，要有所管有所不管，要管得有效；③对于违法行为，要规定明确的法律责任和制裁手段。

B

[解析] 增值服务在投资机构的投资运作流程中处于重要的地位，贯穿投资后管理的整个环节，对投资机构和被投资企业都具有重要价值(而非是被投资企业能力的重要体现)。故选项A、C表述均错误。在当前市场环境下，增值服务能力甚至成为投资机构的核心竞争力。一方面，通过增值服务能协助被投资企业实现更好更快的发展；另一方面，可以有效地降低投资风险。故选项B表述正确，选项D表述错误。

D

[解析] 信托(契约)型基金由基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

A

[解析] 初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价值判断：管理团队；行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。

A

[解析] 对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分。对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些。对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。

A

[解析] 企业估值的特点包括：①整体不是各部分的简单相加；②整体价值来源于要素的结合方式；③部分只有在整体中才能体现出其价值；④整体价值只有在运行中才能体现出来。

B

[解析] 股权价值=净利润×市盈率倍数，则甲公司投资后价值=1.2×3=3.6(亿元)。

D

[解析] 选项D，优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。

A

[解析] 在境内首次公开发行上市的改制阶段，企业为有限责任公司的，应依法改制为股份有限公司并取得营业执照。

B

[解析] 协议转让主要采用两种委托方式：定价委托和成交确认委托。

C

[解析] 合伙人向其他合伙人以外的第三人转让财产份额，一般需要经过其他合伙人的一致同意方可生效。

D

[解析] 一般来说，股权投资基金的信息披露通常包含以下三个方面的内容：①基金相关法律协议及募集推介材料。②基金运作期间相关的重要信息。基金运作期间，基金管理人应当向基金投资者披露基金的投资情况、收益分配情况、基金资产负债情况、基金主要财务指标、其他与基金投资者权益相关的重要信息等。③其他应当披露的信息。

B

[解析] 基金服务业务的服务内容包括：基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等。

B

[解析] 股权投资基金的闲置资金一般只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

B

[解析] 股权投资基金管理人从事投资业务活动时，管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

D

[解析] 一般而言，担任基金托管人，应当具备下列条件：①净资产和风险控制指标符合有关规定；②设有专门的基金托管部门；③取得基金从业资格的专职人员达到法定人数；④有安全保管基金财产的条件；⑤有安全高效的清算、交割系统；⑥有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施；⑦有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；⑧法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

B

[解析] 外商投资创业投资企业，是指外国投资者或外国投资者与中国投资者根据规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

D

[解析] 违反国家金融管理法律规定，向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为，同时符合以下四个条件即属于非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款：①未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；②通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；③承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；④向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

B

[解析] 公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年(24个月)的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

B

[解析] 基金业协会会员可分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员。