C

[考点] 考查公司的能力。
[解析] A选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力；B选项错误，公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；D选项错误，公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施；C选项正确，公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。

A

[考点] 考查公司的人格。
[解析] A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家；B选项正确，法律依据为《公司法》第8条的规定；C选项正确，法律依据为《公司法》第9条的规定；D选项正确，法律依据为《公司法》第13条的规定。

D

[考点] 考查公司的分类。
[解析] A选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排。仍由母公司决定。B选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。

B

[考点] 考查公司的投资能力。
[解析] 法律依据为《公司法》第16条、《合伙企业法》第2条、第3条的规定。上述规定对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度也无限制：董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定；国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人。

C

[考点] 考查公司章程的订立与修改。
[解析] 公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权，AB选项错误。法律依据为《公司法》第37条的规定。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确。

A

[考点] 考查有限责任公司的股东会议制度。
[解析] A选项错误。法律依据为《公司法》第39条，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。B选项正确。法律依据为《公司法》第39条。C选项正确。法律依据为《公司法》第38条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。D选项正确。《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

C

[考点] 考查公司解散和股份回购请求权。
[解析] A选项正确。法律依据为《公司法》第181条的规定，公司有本法第180条第1项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。
   B选项正确。法律依据为《公司法》第74条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
   C选项因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东，剩余财产一词不当。
   D选项正确。法律依据为最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》(以下简称《公司法解释(一)》)第3条的规定，原告以公司法第22条第2款、第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。根据《公司法》第74条第2款的规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

B

[考点] 考查股东知情权的范围。
[解析] 法律依据为《公司法》第33条、第97条的规定，对比两规定会发现，有限责1壬公司股东有依法查阅会计账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利。故B选项为唯一当选答案。

B

[考点] 考查公司的合并、分立规则。
[解析] A选项正确，法律依据为《公司法》第37条第9项的规定及第103条的规定。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算。C选项正确。法律依据为《公司法》第176条。D选项正确，法律依据为《公司法》第174条。

B

[考点] 考查董事会决议后的责任承担。
[解析] 法律依据为《公司法》第111条、第112条。本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任。

B

[考点] 考查公司的公积金和公益金规则。
[解析] A选项错误，B选项正确。法律依据为《公司法》第166条的规定，第166条没有对“法定公益金”进行规定。C选项错误。法律依据为《公司法》第168条。公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
   D选项错误。决议机关不是董事会，而是股东会或股东大会，法律依据为《公司法》第166条的规定。

A

[解析] 根据《公司法》第148条的规定，股东没有忠实义务的问题，A选项错误。股东不能行使公司的权利，甲的违反章程损害公司权益的行为是以其董事长的身份所为，故B选项说法正确。
   《公司法》第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故C选项说法正确。
   《企业破产法》第125条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。故D选项说法正确。

D

[解析] 根据《公司法解释(三)》第12条的规定，徐某利用公司资本为个人还债的情形不属于抽逃出资的行为，B选项错误。
   根据《公司法》第20条第3款的规定。徐某属于人海公司的控股股东，其用公司资产偿债的行为以及另成立公司的情形属于滥用股东权利损害公司、逃避债务的行为，故对徐某应当适用法人人格否认。本题当选答案为D。
   A选项错在“只能”：C选项错在长空公司为独立公司与飞天公司及人海公司并无直接关系，故并不承担责任。

B

[解析] 《公司法》第143条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。故A选项说法错误，B选项说法正确。
   《民事诉讼法》第220条规定，支付人收到人民法院停止支付的通知，应当停止支付，至公示催告程序终结。公示催告期间，转让票据权利的行为无效。故C、D选项说法错误。

A

[解析] 《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。A选项说法符合第(1)项规定的情形，正确当选；B选项中公司未弥补的800万元亏损并未达到股本总额的1/3，不符合法律规定召开临时股东大会的情形，故错误；C选项中的提议股东并未达到法定的10%比例，故错误；D选项并不符合第(4)项的规定，故错误。

A

[考点] 考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。
[解析] 《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束。故A选项正确当选。
   《公司法》第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误。
   《公司法》第48条第3款规定，董事会决议的表决，实行一人一票。C选项的说法违背了该法律规定，故C选项错误。
   《公司法》第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D选项中全体监事均由股东担任违法，故D选项错误。

D

[考点] 考查一般公司中董事会成员对关联事项表决时的规则。
[解析] 题中主要的事由是董事梁某与表决事项中的投资目标公司具有关联关系，该情形并非一般公司中董事表决回避的法定情形。依据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东。不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。A选项错误，董事会有权对此进行表决；B选项错误，公司可以对此类公司进行投资；C选项错误，梁某的情形并不属于一般股份有限公司投资表决中需要回避的情形。D选项正确，依据为《公司法》第112条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

C

[考点] 考查股份有限公司创立大会的会议规则。
[解析] 依据《公司法》第89条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的。或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。因此，AB选项符合上述规定，正确，不当选。
   C选项错误，创立大会表决职权范围内的事项时仅需要认股人所持表决权的过半数通过，不包含发起人。D选项正确，这两个事项是公司设立时创立大会应当审核的主要内容。依据为《公司法》第90条规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核：(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核：(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

ABC

[考点] 考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。
[解析] A选项正确，《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B选项正确，法律依据为《公司法》第25条。C选项正确，由《公司法》第25条和第81条的比较可知，股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格，要求记载的事项更多，这是由股份有限公司的资合性和开放性决定的。D选项错误，法律依据为《公司法》第103条。股份有限公司修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过(D选项是有限责任公司的规定)。

AB

[考点] 考查有限责任公司章程应当载明的法定事项。
[解析] 法律依据为《公司法》第25条。该条规定公司机构及其产生办法和做事规则、股东出资时间必须载明。

AB

[考点] 考查股份有限公司章程的时间效力。
[解析] 法律依据为《公司法》第90条规定。创立大会通过章程，章程即对内发生法律效力，对出资人具有约束力。

BCD

[考点] 考查股份公司和有限责任公司的设立方式。
[解析] A选项错误。法律依据为《公司法》第24条的规定，有限责任公司由50名以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性和人合性，不适宜有过多股东。BCD选项均正确。法律依据为《公司法》第78条的规定，需要注意的是募集设立，发起人认购股份之外其余股份既可以向社会公开募集，也可以向特定对象募集。

CD

[考点] 考查不设立公司的法定原因。
[解析] 法律依据为《公司法》第90条第2款第7项的规定，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。法律规定只有这两种情形创立大会可以作出不设立公司的决议，并且须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，其他情形均不能作出不设立公司的决议。所以CD选项正确。AB选项不正确。

BC

[考点] 考查抽逃出资的认定。
[解析] 法律依据为最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)第12条的规定。A选项因为公司注册登记制度改革而取消。D选项属于出资不实的情形，并非抽逃出资。

ABC

[解析] 法律依据为《公司法解释(三)》第11条。依照题意，甲的妻子主张分割股权并不影响甲持股的合法性。也就不影响以股权出资的合法性。

BD

[考点] 考查股份公司股东股权转让的限制。
[解析] A选项错误。B选项正确。法律依据为《公司法》第141条，A选项中扩大了章程另外规定的权限，章程规定只能严格于法律规定，不能比法律强制性规定要求低。C选项错误。法律依据为《公司法》第74条规定。该选项将股份有限公司股东股份回购请求权与第142条规定的有限责任公司股份回购的规定相混淆了。D选项正确。法律依据为《公司法》第142条。

ABD

[考点] 考查公司股权回购规则。
[解析] 法律依据为《公司法》第74条、第142条。A选项、D选项内容都是回购的事由。B选项“回购无需股东会议表决”是正确说法。C选项对“收购价格进行协议的制度”在我国不存在。

AC

[考点] 考查公司特别表决事项范围。
[解析] A选项正确。法律依据为《公司法》第103条的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。B选项错误。法律依据为《公司法》第109条，董事长的更换属于董事会的职权，并非股东大会的特别表决事项。C选项正确，D选项错误。法律依据为《公司法》第121条的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C选项中购买航空设备属于购买重大资产，D选项是对外提供担保，并未表明担保金额超过公司资产总额30%，所以不应选。

AB

[考点] 考查公司请求解散的法定理由。
[解析] 法律依据为最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释(二)》)第1条的规定。CD选项的情形不符合公司解散的法定事由。

ABC

[考点] 考查一人公司制度。
[解析] A选项错误。法律依据为《公司法》第57条，该条没有规定一人股份有限公司这种公司形式。根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份有限公司。股份有限公司至少应有两名股东。B选项错误。2013年年底公司注册登记制度改革取消了最低注册资本以及缴纳期限的规定。C选项错误。法律依据为《公司法》第58条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。D选项正确。法律依据为《公司法》第63条，公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并要求股东对公司的债务承担连带责任。

ABC

[考点] 考查国有独资公司的特别规定。
[解析] A选项正确。法律依据为《公司法》第65条，B选项正确。法律依据为《公司法》第69条的规定。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意。不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。C选项正确。法律依据为《公司法》第67条。D选项错误，法律依据为《公司法》第51条第4款的规定，有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

ABCD

[考点] 考查公司注册资本减少的程序。
[解析] A选项正确。《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，有权制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。B选项正确。公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资对公司的影响。C选项正确。法律依据为《公司法》第177条的规定。D选项正确。法律依据为《公司法》第179条的规定。既然公司作出决议后没有办理变更登记，则章程中甲仍有10万元的出资未缴是产生公信力的公示。而减资的变更决议并未对相对人产生拘束力。

AB

[考点] 考查公司担保的基本规则。
[解析] 《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。张为股东，为张提供担保，须张回避且其他股东过半数同意。故A选项符合本条的规定，正确。董事会可以作为担保的决议机关，故B选项正确。甲公司是刘设立的一人公司，为独立的法人，虽然与刘有关系，但属于另外的公司，适用一般规定即可，不必一定要求股东会决议。故C选项错误。D也是相同的原理，适用一般规定即可，故D也是错误的。

BC

[考点] 考查公司转投资的对象。
[解析] 分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分。故A选项错误。《公司法》第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。除该条规定以外的其他公司都是可以成为普通合伙人的，B选项正确。C选项符合《公司法》第15条的规定，故正确。D选项说法错误。因为依据上述《合伙企业法》第3条的规定，国有独资公司不得成为普通合伙人。而向有限合伙企业投资，既可能成为有限合伙人也可能成为普通合伙人。

ABD

[考点] 考查有限责任公司股东知情权的行使规则。
[解析] A选项错误，当选。法律依据为《公司法》第33条第2款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。其中并无持股比例的要求。B选项中董事会有权拒绝股东查阅会计账簿，但是通知方式应为书面，电话通知不符合法律规定。B选项错误，当选。C选项符合《公司法》第33条第2款的规定，正确，不当选。D选项错误，法律依据为《公司法》第151条的规定。股东代表诉讼除法定的紧急情况之外，须有先向监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提出要求的前置程序。

AC

[考点] 考查股东代表诉讼的适用规则。
[解析] 法律依据为《公司法》第151条。根据《公司法》第151条第1款的规定，本题中王某持有股份公司1%以上的股份，并且连续持有时间超过180日，因此王某有权进行股东代表诉讼；刘某、关某和张某虽然共同持有的股份超过1%，但是张某连续持有的时间不到180日。因此三人无权进行股东代表诉讼。所以A选项正确，B选项不正确。2014年2月10日后甲公司对乙公司的债权即超过2年的诉讼时效期间，如不立即提起诉讼，将使公司利益受到难以弥补的损害，因此王某有权直接向法院提起诉讼，所以C选项正确。股东代位诉讼应以自己名义提起诉讼，所以D选项不正确。

BC

[考点] 考查有限责任公司与股份有限公司股东权利的比较。
[解析] A选项正确，法律依据为《公司法》第34条。B选项不正确，法律依据为《公司法》第166条第4款的规定。C选项也不正确，法律依据为《公司法》第42条。D选项正确，法律依据为《公司法》第103条第1款的规定。

BD

[解析] 《物权法》第67条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。故A选项中“不同”的说法错误。
   《物权法》第55条规定，国家出资的企业，由国务院、地方人民政府依照法律、行政法规规定分别代表国家履行出资人职责，享有出资人权益。故B选项说法正确。
   公司的财产权与股权的权利主体是不同的。故C选项说法错误。
   《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。故D选项正确。

ACD

[解析] 《商业银行法》第3条规定，商业银行可以经营下列部分或者全部业务：……(11)提供信用证服务及担保……故A选项说法正确。
   《证券法》第130条第2款规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。故B选项错误。
   《物权法》第181条规定，经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。公司可以其将有财产设定浮动抵押，故C选项正确。
   《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……故D选项正确。

AB

[解析] 《公司法》第132条规定，股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。在绿地公司召开创立大会，公司成立之前，股票并未生效。故质权因为标的不存在而不发生法律效力，当然丙也就谈不上善意取得了。故C、D错误。

ABC

[解析] 根据《公司法》第74条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。据此A项当选。
   根据《公司法》第71条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。可知B项当选。
   根据《公司法》第73条的规定，依照本法第71条、第72条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此C项当选。
   根据《公司法》第43条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。结合上述规定可知，只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

AC

[解析] 在公司经营中，某些事项需要由股东会(或者股东大会)表决通过，如果是由董事会通过则无效。根据《公司法》第16条第2款、第3款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故A项中“由公司全体股东所持表决权的过半数通过”的表述是错误的。根据《公司法》第16条第1款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。所以，在章程没有规定的情况下，向股东投资的议案由董事会通过是可行的，B项正确。根据该法第37条的规定，股东会行使下列职权：……(8)对发行公司债券作出决议……故C项错误。D选项考查累积投票制度。根据《公司法》第105条的规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。故D项正确。所以股东对AC项提出的异议可以成立。

BC

[考点] 考查公司设立过程中以发起人名义签订的合同的处理规则。
[解析] 依据《公司法解释(三)》第2条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。李某以自己名义与通大公司签订合同，物流公司已经成立且通过接受货车的行为实际享有了合同权利，因此债权人通大公司既可以依据合同的相对性向李某提出付款请求，也可以依据前述《公司法解释(三)》第2条的规定向已经成立并实际享有合同权利的物流公司主张权利。因此BC正确当选。

AC

[解析] 本题考查商事登记。
   《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。可见，A项正确，当选。《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。第183条规定，公司因本法第180条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。依据前述第180条第4项以及第183条之规定。企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算，清算后要办理注销登记，注销登记之后才丧失主体资格，故B项错误，不当选；同样，依据前述第181条第3项以及第183条之规定，可知一般情况下企业未经清算的，相关的债权债务关系并没有解决，不能办理注销登记，但是公司因合并分立需要解散的情形却并不需要成立亲清算组进行清算，因为依据公司法第174条、第176条之规定。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。在法律明确规定了公司被新设合并或者被新设分立之后的债务承担的情形下。因公司合并分立导致的公司解散即无需清算组进行清算。因此D选项说法错误，不当选。《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。可见，企业改变经营范围应办理变更登记，C项正确，当选。

ACD

[解析] 本题目考查公司增资时的出资责任承担。
   《公司法》第43条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此，公司新增资本，需经代表全体股东所持股份2/3以上表决权的股东而不是出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，故A项错误，当选。
   《公司法》第178条第1款规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。第26条第1款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。据此，股东出资，无论是公司设立时的出资还是公司新增资本时的出资，都可以分期缴纳，B项正确。
   《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此，股东有权按照实缴而不是认缴的出资比例来认缴新增资本的出资，故C项错误，当选。
   《公司法解释(三)》第13条第3款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持：公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。第4款规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第148条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。该规定标明，公司增资时未履行或者为全面履行出资义务的情形中，其他股东并无连带补缴责任存在，故D项错误。

ABC

[解析] 本题考查股东未足额缴纳出资时的分红规则。
   本题中，丙认缴出资为50%，也就是50万元，但其实缴30%，即30万元。《公司法》第34条规定了分红的一般原则，即“有约定的，依据约定，无约定的，股东按照实缴的出资比例分取红利”。本题中公司设立时有明确的约定。按照认缴的出资比例分红，故D选项正确，A选项错误。
   《公司法解释(三)》第17条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。丙虽然违反了出资的承诺。但其已经出资30万元，取消当年的分红资格的决议不符合该条“作出相应合理限制”的要求。

ABCD

[考点] 考查公司决议效力之诉的法定主体。
[解析] 依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)第1条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
   至于公司高级管理人员、职工、债权人，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉，在上述法条中包括了“等”，这一类人包括与股东会或者股东大会、董事会决议内容由直接利害关系的其他人，通常为公司高级管理人员、公司员工以及公司债权人。

BCD

[考点] 考查公司股东会、董事会决议不成立的法定情形。
[解析] A选项错误，并非股东会未召开形成的决议均为不成立的决议。BCD正确。依据《公司法解释(四)》第5条的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依据公司法第27条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；(2)会议未对决议事项进行表决的；(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；(5)导致决议不成立的其他情形。

ABD

[考点] 考查股东知情权行使的限制。
[解析] A选项说法错误。股东请求查阅或者复制公司特定文件时没有股东资格但仍然可以依法请求查阅或者复制其持股期间公司特定的文件材料。依据为《公司法解释(四)》第7条第2款的规定；
   BD选项说法错误，C选项说法正确，依据为《公司法解释(四)》第8条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的。人民法院应当认定股东有公司法第33条第2款规定的“不正当目的”：(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(4)股东有不正当目的的其他情形。

ACD

[考点] 考查股东知情权的行使。
[解析] A选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第9条的规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
   B选项说法错误。中介机构的工作人员只能辅助进行查阅和复制相关知情权材料，而不能完全代理。依据为《公司法解释(四)》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
   C选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第11条的规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第10条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
   D选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第12条的规定。公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第33条、第97条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

ABD

[考点] 考查公司利润分配的规则。
[解析] A选项正确，依据为《公司法》第166条第3款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
   B选项正确。《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权：……(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
   C选项错误。股份有限公司股东按照股东持有的股份比例分配红利。依据为《公司法》第166条规定；《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
   D选项说法正确。《公司法解释(四)》第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议。请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

BC

[考点] 考查有限责任公司股东对外转让股权时的优先购买权行使规则。
[解析] A选项错误。并非所有的继承股权均不能主张优先购买权，如果公司章程许可或者股东一致同意也可以主张的。依据为《公司法解释(四)》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第71条第3款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
   B选项正确。依据为《公司法解释(四)》第17条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第20条放弃转让的除外。
   C选项正确。依据为《公司法解释(四)》第18条规定人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
   D选项错误。依据为《公司法解释(四)》第21条第1款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。