C

[考点] 法人治理
   [解析] 《公司法》(2018年修订)第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。《上市公司章程指引》(2022年修订)第96条第2款规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

B

[考点] 股票发行与销售
   [解析] 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。
   《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第12条规定，首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。前述询价对象统称网下投资者。网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

B

[考点] 规范运作
   [解析] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.16条规定，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有)，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：①所涉及事项的基本情况；②该事项对公司内部控制有效性的影响程度；③公司董事会、监事会对该事项的意见；④消除该事项及其影响的具体措施。

A

[考点] 财务管理
   [解析] 该生产线的经济性贬值为现行市价与正常售价的差额对利润的影响，并考虑税的作用，则该生产线的经济性贬值为：25000×(1500-1400)×(1-25%)×(P/A，10%，2)=3254062.5(元)=325.41(万元)。

C

[考点] 非上市公众公司业务
   [解析] 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》(2021年修订)第5条规定，投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：①实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；③申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券)，且具有本办法第6条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

D

[考点] 首次公开发行股票条件和要求
   [解析] 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)等相关规定的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。
   营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
   ①预计市值不低于100亿元。
   ②预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。
   前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：
   ①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上。
   ②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上。
   ③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
   处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

A

[考点] 股票发行与销售
   [解析] 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第29条第2款规定，首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。本题中，应回拨的发行量为：3000×20%=600(万股)。又网下初始发行量为1800万股，则回拨后网下发行量为：1800-600=1200(万股)。

B

[考点] 上市公司收购
   [解析] 《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

C

[考点] 涉外并购
   [解析] 《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
   本题中，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：700×2.5=1750(万美元)。

C

[考点] 投资性房地产
   [解析] AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益(公允价值变动损益)。

D

[考点] 北交所证券发行与上市
   [解析] 根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》(2023年修订)第30条规定，优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过200人。根据本细则所述成交原则，本所按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过200人的转让不予确认。

C

[考点] 政府债券
   [解析] 《关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》第3条规定，优化地方债期限结构，合理控制筹资成本：①地方财政部门应当统筹考虑地方债收益率曲线建设、项目期限、融资成本、到期债务分布、投资者需求等因素科学设计债券期限。地方债期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年、20年、30年。允许地方结合实际情况，采取到期还本、提前还本、分年还本等不同还本方式。②地方财政部门应当均衡一般债券期限结构。年度新增一般债券平均发行期限应当控制在10年以下(含10年)，10年以上(不含10年)新增一般债券发行规模应当控制在当年新增一般债券发行总额的30%以下(含30%)，再融资一般债券期限应当控制在10年以下(含10年)。③地方财政部门应当保障专项债券期限与项目期限相匹配。新增专项债券到期后原则上由地方政府安排政府性基金收入、专项收入偿还，债券与项目期限不匹配的允许在同一项目周期内接续发行，再融资专项债券期限原则上与同一项目剩余期限相匹配。

C

[考点] 金融工具
   [解析] 甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的(3月1日购入，3月20日便全部售出)，因此应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且2018年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益(即从取得到出售)，则2018年3月甲应确认的投资收益=取得时支付的交易费用+股利收益+出售时确认的投资收益=10-1+[(100×11-1)-100×10]=108(万元)。会计分录如下：
   2018年3月1日
  
   2018年3月5日
  
   2018年3月10日
  
   2018年3月20日
  

A

[考点] 规范运作
   [解析] 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.14条规定，上市公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：①取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。B项属于募集资金投资项目实施方式变更；C项属于募集资金投资项目实施主体变更；D项属于取消原募集资金项目。

ADE

[考点] 信息披露
   [解析] A项，《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第1条规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
   B项，第3条规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
   C项，第8条规定，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
   D项，第2条规定，发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；③以发行人股权进行不当利益输送。
   E项，第9条规定，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

BCDE

[考点] 资产负债表日后事项
   [解析] A项，新技术出现的时间为2012年底，该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日之前已经存在，属于调整事项。
   B项，该事项为资产负债表日后发生的情况，属于非调整事项。
   CDE三项，企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：①资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；②资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化；③资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失；④资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债；⑤资产负债表日后资本公积转增资本；⑥资产负债表日后发生巨额亏损；⑦资产负债表日后发生企业合并或处置子公司；⑧资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润。

ACE

[考点] 上市公司重大资产重组
   [解析] 根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》(2023年修订)第34条第2款规定，本指引所称重大调整应当符合以下要求：①拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：第一，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；第二，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。②拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。第一，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；第二，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

ABCDE

[考点] 规范运作
   [解析] 《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
   具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：
   ①直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)。
   ②由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)。
   ③持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
   ④由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
   具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
   ①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人。
   ②上市公司董事、监事及高级管理人员。
   ③直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员。
   ④本款第①项、第②项所述人士的关系密切的家庭成员。
   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。
   中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。

CD

[考点] 法人治理
   [解析] AE两项，《上市公司章程指引》(2022年修订)第107条规定，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
   B项，《上市公司章程指引》(2022年修订)第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。6名董事中有4名兼任了高管，超过了公司董事总数的1/2。
   C项，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。财务总监属于“其他高级管理人员”，故可以兼任董事会秘书。
   D项，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)第2.2.6条规定，董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应专门委员会工作规程。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司章程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

BCE

[考点] 法人治理
   [解析] 根据《公司法》(2018年修订)第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。
   A项属于股东会的职权；D项属于经理的职权。

ABDE

[考点] 北交所证券发行与上市
   [解析] 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》(2023年修订)第73条规定，本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者：①能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；②能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；③具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。

ABCE

[考点] 北交所证券发行与上市
   [解析] AB两项，根据《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》第21条规定，审议会议由5名委员参加，法律、会计专家应当至少各1名参会。会议召开前，本所依照公平公正的原则，随机抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。审议会议可以采用现场会议、视频会议等形式。审议会议应当全程录音录像。
   C项，第23条规定，秘书处于会议召开5个工作日前向参会委员发送会议通知、拟审议的公司名单、审议事项的申请文件和审核资料，同时通知所审议公司及其保荐机构、独立财务顾问，并在本所网站公布审议会议的召开时间、拟参会委员名单和拟审议公司名单等。
   D项，第24条规定，委员应当于会议召开4个工作日前向本所回复是否参会。确认出席会议的，应当签署声明与廉政承诺。委员确认参会后，不得无故不出席会议，确因特殊事由无法按时参会的，应当向本所提交书面申请，本所及时更换委员，无法更换的，另行安排会议。
   E项，第25条第1款规定，委员存在应当回避的情形或者因其他特殊事由不能参加会议的，应当于审议会议召开4个工作日前提出回避或者缺席申请。本所收到委员回避或者缺席申请的，及时更换委员。

BCD

[考点] 法人治理
   [解析] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

ADE

[考点] 首次公开发行股票条件和要求
   [解析] 根据《证券期货法律适用意见第17号》，发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前36个月(主板)或者24个月(科创板、创业板)内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

ABCD

[考点] 上市公司重大资产重组
   [解析] 《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)第46条第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

ABCD

[考点] 公司债券
   [解析] A项，《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
   B项，《公司债券发行与交易管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。
   CD两项，第11条规定，发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由证监会另行规定。

AE

[考点] 上市公司重大资产重组
   [解析] ABC三项，根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(2023年修订)第38条第1款规定，上市公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起两个月内出具同意本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止审核的决定。BC两项内容已被删除。
   DE两项，第39条规定，上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过一个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前两款规定的时限内。

ABD

[考点] 非上市公众公司业务
   [解析] AB两项，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(2022年修订)第13条规定，申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
   C项，第19条第1款规定，挂牌公司正式进入创新层前，全国股转公司在全国股转系统网站公示拟进层的公司名单。挂牌公司在名单公示后的2个交易日内，可以事实认定有误为由申请异议。全国股转公司履行相应程序后，作出进层决定并公告。
   D项，第22条规定，挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
   E项，第5条第1款规定，全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

ABC

[考点] 管理会计
   [解析] A项，边际贡献=(单价-单位变动成本)×销售量，与固定成本的支出无关；B项，边际贡献率=边际贡献/销售收入，可以认为是每一元销售收入中边际贡献所占的比重，它反映了产品给企业做出贡献的能力；C项，企业息税前利润=边际贡献率×安全边际，提高边际贡献率或者安全边际，可以提高企业利润；D项，销售息税前利润率=安全边际率×边际贡献率，安全边际率或边际贡献率与销售息税前利润率同方向变动，降低安全边际率会导致销售息税前利润率降低。

ABCD

[考点] 固定资产
   [解析] 在合并报表中，要将公司间内部交易未实现损益的部分进行抵销，抵销的结果则是减少合并报表中的固定资产(未实现部分)和相应的损益；B项，2015年，资产处置收益项目减少600万元，固定资产减少600万元，非流动资产处置的会计科目为“资产处置损益”，会计报表列报项目为“资产处置收益”；A项，2016年，期初未分配利润减少600万元，固定资产减少600万元；固定资产增加60万元，管理费用减少60万元；CD两项，2017年，期初未分配利润减少540万元，固定资产减少540万元；固定资产增加60万元，管理费用减少60万元，最终固定资产减少480万元。

AB

[考点] 公司债券
   [解析] A项，《公司信用类债券信息披露管理办法》第7条第2款规定，企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，企业应当披露。企业不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。
   B项，第8条规定，企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。企业发行债券应当披露信息披露事务管理制度的主要内容。企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
   C项，第9条第1款规定，企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。
   DE两项，第16条规定，债券存续期内，企业应当按以下要求披露定期报告：①企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；②企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；③定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

BCDE

[考点] 持续信息披露
   [解析] A项，根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第29条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之二十。
   B项，第28条第1款规定，市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。
   C项，第19条第1款规定，上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。
   D项，第13条规定，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
   E项，第11条规定，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

BC

[考点] 上市公司收购
   [解析] 《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；②银行对要约收购所需价款出具保函；③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

BCD

[考点] 股票发行与销售
   [解析] A项，《证券发行与承销管理办法》(2023年修订)第33条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
   B项，第17条第1款规定，首次公开发行证券的网下发行应当和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。网上申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
   C项，第34条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
   D项，第35条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

AC

[考点] 长期股权投资与合营安排
   [解析] CD两项，乙公司是甲公司的全资子公司，乙公司购入A公司80%股份属于同一控制下的控股合并，合并日A公司账面所有者权益是指其相对于最终控制方甲公司而言的账面价值。
   AB两项，2014年1月1日，A公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=(3500+1500)+[1500-(2000-500)/10×2]=6200(万元)，购买日应确认合并商誉=4200-(3500+1500)×80%=200(万元)，2014年1月1日，合并日乙公司购入A公司80%股权的初始投资成本=6200×80%+200=5160(万元)。

ABCDE

[考点] 法人治理
   [解析] 《公司法》(2018年修订)第53条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。第110条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

B

[考点] 职工薪酬
   [解析] 累积带薪缺勤，是指带薪权利可以结转下期的带薪缺勤，本期尚未用完的带薪缺勤权利可以在未来期间使用。企业应当在职工提供了服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。

A

[考点] 财务报告
   [解析] 现金流量包括现金流入量、现金流出量、现金净流量。现金流量表的基本结构根据“现金流入量-现金流出量=现金净流量”公式设计。

A

[考点] 所有者权益
   [解析] 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。除非发生减资、清算或分派现金股利，企业不需要偿还所有者权益；企业清算时，只有在清偿所有的负债以后，所有者权益才返还给所有者。

B

[考点] 资产负债表日后事项
   [解析] 自然灾害导致的重大损失，属于资产负债表日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在附注中披露。

B

[考点] 内部控制
   [解析] 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
   ①项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
   ②质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
   ③内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。