一、单项选择题(每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案)
二、多项选择题(每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。)
三、判断题3. 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的10%。
对 错
B
[解析] 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
5. 因提供虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的会计人员，不得重新取得会计从业资格证书。
对 错
A
[解析] 因提供虚假财务会计报告、做假账、贪污挪用公款等与会计职务有关的违法行为被依法追究刑事责任的会计人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书。
6. 个人独资企业投资人甲委托乙负责企业的事务管理，并约定乙以企业名义对外签订合同的金额超过20万元，需经甲书面同意。某日，乙未经甲的书面同意，以企业名义与善意的A公司签订总额为25万元的买卖合同。该合同应认定为无效。
对 错
B
[解析] 本题考核个人独资企业的事务管理。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。因此，乙未经甲的书面同意，以企业名义与善意的A公司签订超出其职权限制的合同，应当认定为有效。
8. 作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。
对 错
A
[解析] 本题考核著作权的保护期限。根据规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，其发表权、著作权中的财产权利是有保护期限的。
9. 对保管期限届满但未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由财务会计部门保管到结清债权债务时为止。
对 错
B
[解析] 本题考核会计档案管理的规定。对保管期限届满但未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，应由档案部门保管到结清债权债务时为止，而不是由财务会计部门保管。
11. 根据破产法律制度的有关规定，和解协议成立后产生的债权人应受和解协议的约束。
对 错
B
[解析] 和解协议成立前产生的和解债权人只能按和解协议的约定接受债务清偿，但是，和解协议成立后产生的新债权人不受协议约束。
四、综合题1. 甲签发汇票一张，汇票上记载收款人为乙，保证人为丙，金额为20万元，汇票到期为2001年1月10日，并记载“只有在付款人和出票人都不能清偿票据金额时，保证人才承担票据责任。”后乙因购买一批货物又将该汇票背书转让给A公司，同时在汇票上约定条件，“货物使用一个月后不出现问题方可背书转让、质押、承兑付款。”A公司因为急需资金将汇票背书质押给B银行。但汇票上并没有表明“质押”文句。B银行没有按照约定就将汇票又转让给C公司。2000年12月20日，C公司向付款人D银行提示承兑。D银行在12月25日同意承兑，但要求C公司取得乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
(1)D银行同意承兑的做法是否合法有效?并说明理由。
(2)C公司得不到有关乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明，D银行拒绝承兑，C公司向B银行及其前手A公司追索。A公司称其只有背书质押汇票，B银行违反约定擅自转让该汇票的行为非法，因此A公司不再对B银行的后手承担票据责任。请对A公司的主张进行评述。
(3)C公司向乙要求清偿汇票金额，乙称其购买的货物有质量问题，基于汇票上的记载，A公司不应当进行质押，因此，乙不对A公司以及其后手承担任何票据责任。请对乙的主张进行评述。
(4)C公司向出票人甲和保证人丙进行追索。甲认为，B银行在背书转让给C公司时，没有记载背书日期，因此是无效的背书行为，甲没有义务对C公司付款。丙认为，根据票据记载，只有在付款人和出票人甲都不能清偿时，他才承担票据责任。请对甲和丙的主张进行评述。
(1)D银行同意承兑的做法既不合法也是无效的。
首先，根据我国《票据法》的规定，付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑或者拒绝承兑。在本案中，D银行已经超出该期限，按惯例应视为拒绝承兑。其次，根据我国《票据法》的规定，付款人承兑汇票，不得附有条件，承兑附有条件的，视为拒绝承兑。因此，D银行要求C公司出示乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明，应当视为拒绝承兑。
(2)A公司的抗辩不能对抗C公司的追索请求权。
根据我国《票据法》的规定，质押应当以背书记载“质押”字样。如果未记载“质押”文句的，背书人应承担转让的责任。A公司不能以其与B银行之间的约定对抗C公司。
(3)乙的主张不能对抗C公司的追索请求权。
根据我国《票据法》的规定，背书不得附条件。背书附有条件的，所附的条件不具有汇票上的效力，被背书仍可依该背书取得票据权利。因此，A公司的质押行为合法。乙不能以其与A公司之间的货物质量问题以及汇票上的条件来对抗C公司。
(4)甲和丙的主张都不能成立。
根据我国《票据法》的规定，背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。因此，背书未记载日期的，并不因之无效。所以甲的主张不能成立。
丙的主张也不能成立。我国《票据法》的规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。而且，被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当付款。
2. 甲、乙、丙三人合伙设立A企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。
要求：根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：
(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?
(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?
(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?
(1)丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与丁的保证未约定保证方式，所以丁应承担连带责任保证。
(2)甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。依据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。依据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5 000万元，资产总额为26 000万元，负债总额为8 000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1 200万元、1 600万元和2 000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8 000万元，募集资金中的1 000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法的规定，所有公司均可以发行债券。
(2)甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据证券法的规定，有限责任公司的净资产不低于6 000万元。本题中，甲公司的净资产为26 000-8 000=18 000(万元)，故符合法律规定。
甲公司的可分配利润符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券，其最近三年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近三年的可分配利润(1 200 +1 600+2 000)÷3=1 600(万元)，大于债券的利息8 000×4%=320(万元)，故符合法律的规定。
(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8 000万元的债券，8 000/18 000=44.4%，超过了法律规定的限额。
甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据证券法的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1 000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。
甲公司的债券期限符合法律规定。根据证券法的规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年。
(4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定，根据证券法的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销。
公司债券的承销期限不符合法律规定。根据证券法的规定，证券代销、包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。
丁公司包销的方式不符合法律规定。根据证券法的规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券。
4. 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下：
(1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。
(2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，会后将上述两个方案提交了公司股东会。
(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?
(2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?
(3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?
(4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?和退汇。
(1)天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开 10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。
(2)天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3 500万元(1 000+500+2 000)，超过了公司净资产8 000万元的40%。
(3)天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。
(4)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
深色：已答题 浅色：未答题