C

[解析] 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。据此，只有上市公司股东有权发行可交换公司债券。

B

[解析] 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。

B

[解析] 《证券法》第十六条和2008年1月4日发布的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)规定，公开发行企业债券必须符合下列条件：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。

B

[解析] 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称《管理办法》)的规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照《管理办法》的规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

D

[解析] 个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请：①具备中国证监会规定的投资银行业务经历；②参加中国证监会认可的保荐代表人胜任考试能力且成绩合格；③所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；④未负有数额较大到期未清偿的债务；⑤最近36个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；⑥中国证监会规定的其他要求。

C

[解析] 《金融服务现代化法案》对美国20世纪60年代以来的有关金融监管、金融业务的法律规范进行了突破性的修改，标志着现代金融法律理念已经由最早的规范金融交易行为发展到强调对风险的管理和防范之后，再深入到放松金融管制、以法律制度促进金融业的跨业经营和竞争。

D

B

[解析] B项，债务融资的税前成本比股票融资成本低。

D

[解析] 参见《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第(三)项。

B

C

[解析] 保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。AD两项属于违法行为。

A

A

[解析] 我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。

A

[解析] 《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

B

[解析] 由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格，发行人有权按一定金额予以赎回。所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时五条件出售给发行人的一张美式买权。

C

[解析] 参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十一条。

B

[解析] 境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会(TIA VSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员。

A

[解析] 对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近期未公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

B

[解析] 公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通和不可赎回的。认股权的执行增加的是公司的权益资本，但同时不改变其负债。认股权证筹资也有稀释股权以及当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等不利方面。

B

[解析] 内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

C

B

[解析] 股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律丈件，同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

B

A

D

D

[解析] 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

D

C

[解析] 收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

B

[解析] B项，如果忽略所有的税率，即T_C=T_S=T_D=0，那么米勒模型与MM无公司税模型相同。

A

[解析] 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

C

[解析] 涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(“State-own Shareholder”的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(“State-own Legal-person Shareholder”的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义。

C

[解析] 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为自评估基准日起1年。在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。

A

C

[解析] 发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

B

[解析] 公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

C

[解析] 记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。

D

[解析] 如果发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，且重组符合《(首次公开发行股票并上市管理办法)第十二条——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》所规定的主营业务没有发生重大变化的条件，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。

D

[解析] 在招股说明书中，发行人应列表披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。

C

C

[解析] 公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

C

[解析] 《公司债券发行试点办法》第二十二条规定，公司应当在发行公司债券前的 2～5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

B

D

[解析] 向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、  自治区政府，  中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。

D

B

[解析] 公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

C

[解析] 根据香港联合证券交易所有关规定，新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。

A

[解析] 根据可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行时间安排，T+1日，冻结申购资金。T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号。T+3日，中签率公告见报，摇号。T+4日，摇号结果公告见报。T+4日以后，做好上市前准备工作。

B

[解析] 审计计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况；与被审计单位签订审计业务约定书；执行分析程序；确定重要性水平；分析审计风险；编制审计计划。

A

D

[解析] 在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。发行人的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行，并保证其披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

B

B

[解析] 内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式；外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。

B

D

C

[解析] H股控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

D

[解析] 或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附表中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

B

[解析] 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

A

A

[解析] A项，并购重组委委员会议表决采取的是记名投票方式。

A

BD

ACD

[解析] 甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%。

BCD

[解析] 个人如果取得保荐代表人资格后，应当持续符合的条件包括：①诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；②未负有数额较大到期未清偿的债务；③中国证监会规定的其他条件。

AD

CDE

ABC

[解析] 保荐人法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件。

AC

[解析] 核准制与行政审批制相比，其特点在于：①在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任；②在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要；③在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；④在股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

ABCDE

AD

[解析] 直接性，即资金盈余方和短缺方不经过金融中介，而是直接在金融市场上达成协议，融通资金。直接融资并不是不需要金融中介机构，股票融资、公司债券融资、国债融资等都需要金融中介的参与。

ABC

BC

[解析] 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方对解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺

ADE

ABD

[解析] 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：①询价推介时间；②定价公告刊登日期；③申购日期和缴款日期；④股票上市日期。

AD

ABCDE

ABD

ABCD

[解析] 此题考查有限责任公司和股份有限责任公司的互相变更要求，要熟悉。

BCD

[解析] A项贷款服务机构可以是资产支持证券的发起机构。

ABCD

[解析] 招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括：①发行保荐书；②财务报表及审计报告；③盈利预测报告及审核报告(如有)；④内部控制鉴征报告；⑤经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑥法律意见书及律师工作报告；⑦公司章程(草案)；⑧中国证监会核准本次发行的文件；⑨其他与本次发行有关的重要文件。

ABCD

[解析] 从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：①以土地使用权作价入股；②缴纳土地出让金，取得土地使用权；③缴纳土地租金；④授权经营。

ABCD

[解析] 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

CD

CD

BC

[解析] 证券公司必须持续符合的风险控制指标标准包括：①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；②净资本与净资产的比例不得低于40%；③净资本与负债的比例不得低于8%；④净资产与负债的比例不得低于20%。

AC

ABCD

[解析] 在信贷资产证券化业务中，有下列情形之一的，受托机构职责终止：①被依法取消受托机构资格；②被资产支持证券持有人大会解任；③依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；④受托机构辞任；⑤法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。

ABCD

ABCD

ACD

[解析] 公司章程的修改是股东大会特别决议的内容。

AD

[解析] 内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的储蓄(未分配利润和折旧等)转化为投资的融资方式。外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用，融资租赁也属于外部融资的范围、，内部融资受上市公司盈利能力的影响，融资规模受到较大限制。内部融资的成本主要是机会成本，而不表现为直接的财务成本。

CD

[解析] 公司的流通股份可以转让，控股股份不属于可流通股份，质押须签订质押合同，且如果双方都同意，则质押后的股份仍然可以转让。

ACD

ABC

ABCD

[解析] 掌握资产支持证券的信息披露，题干中四个选项均是正确说法。

ADE

ABCDE

ABD

[解析] 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

AD

[解析] 参见《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》中第十五条关于并购重组委委员提出回避的情形。

AC

ABCD

[解析] 此题考查备案材料合规性审核的要点，题干中的四个选项均符合。

B

[解析] 考虑了公司所得税后，由于负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，即负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利益，公司的市值比原来不计所得税时多。

B

[解析] 金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

A

B

A

B

[解析] 创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

B

A

A

B

[解析] 发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

B

[解析] 上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

A

B

[解析] 在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。这主要是解决发行人的法律主体资格问题，避免因中外法律的差异造成发行障碍。

B

[解析] 非公开发行股份的特定对象应不超过10名。

A

B