ABD

[考点] 公司的注册资本与出资
   [解析] 《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，对于普通公司取消了最低注册资本的限制。理论上公司的注册资本可以是1元，实践中也出现了一些1元公司，故A项正确。
   《公司法》第25条第1款规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……(三)公司注册资本；……”据此，公司注册资本属于公司章程的绝对记载事项，故B项正确。
   《公司法》第7条第2款规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。据此，公司注册资本属于公司营业执照的法定记载事项，故C项错误。
   2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，取消了对有限责任公司股东出资时的验资要求，但公司章程可以规定股东出资必须经过验资，这属于公司自治的范畴，故D项正确。

ABD

[考点] 合伙事务的执行；除名；退伙
   [解析] 《民法典》第144条规定：“无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。”丁所谓的“不知情”不能享有善意第三人的保护。因为甲被法院宣告为无民事行为能力人，法院宣告具有公示公信作用，且根据日常生活逻辑和经验，无行为能力人从外观上与常人不同，丁不能单方主张“不知情”，所以丁不能享有善意第三人的保护。故A项错误，当选。
   《合伙企业法》第49条第1款规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。”本题中，甲虽然被法院宣告为无民事行为能力人，但是并不具备上述情形，乙、丙不能将其除名。故B项错误，当选。
   《合伙企业法》第48条规定：“……合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”可见，甲丧失民事行为能力，并不必然导致除名，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人。故C项正确，不当选。
   甲退伙的理由是各合伙人未能一致同意将其变为有限合伙人，并非法院宣告其为无民事行为能力人，故甲退伙理由的实际发生之日是各合伙人未能一致同意将甲变为有限合伙人时，自此甲的退伙生效。故D项错误，当选。

D

[考点] 解散公司之诉
   [解析] 《公司法解释(二)》第1条第2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”故A、B、C项错误。
   《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”故D项正确。

A

[考点] 公司法人人格否认
   [解析] 《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”零盛公司控股股东甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的其他项目，严重影响了零盛公司的偿债能力，因此，甲公司应当对零盛公司的债务承担连带责任。故A项正确。
   乙公司未实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，所以乙公司不应承担对丙公司的连带责任，也不承担按份责任。故B、C项错误。
   丙公司作为债权人可以依《公司法》第20条起诉滥用公司法人人格的股东，未必只能通过破产程序受偿。故D项错误。

BD

[考点] 股东代表诉讼
   [解析] 《公司法》第151条规定：“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者白收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”《公司法解释(四)》第25条规定：“股东依据公司法第151条第2款、第3款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。”
   本题中，王某为有限责任公司的股东，不需要持有股权1%，即具有提起股东代表诉讼的资格。故A项错误。股东代表诉讼以向董事会或监事会提出书面请求为前提。故B项正确。股东代表诉讼中股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉，注意是“以自己名义”而非“以公司名义”起诉，且诉讼利益应归属公司，而非股东个人。故C项错误，D项正确。

AC

[考点] 一人有限公司
   [解析] 《个人独资企业法》第27条第1款规定：“个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。”张平打算将加工厂改换成一人有限公司形式，是一种解散原个人独资企业同时设立一人有限责任公司的行为，因此解散个人独资企业应当进行清算。故A项错误，当选。
   法律并未禁止法人组织形式转换不得使用原商号，所以新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”。故B项正确，不当选。，
   现行《公司法》对设立一人有限责任公司不再要求一次实缴资本，允许认缴资本。故C项错误，当选。
   《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张平未将公司财产独立于自己的财产，即“人格否认制度”，应当对公司债务承担连带责任。故D项正确，不当选。

C

[考点] 合伙事务执行权
   [解析] 《合伙企业法》第26条第1、2款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”C项完全符合协议的权限和程序，所以该合同合法有效，故C项正确。
   《合伙企业法》第27条第1款规定：“依照本法第26条第2款规定委托1个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”合伙协议只是合伙内部的文件，不能对抗外部的善意第三人，A、B、D的内容均属于违反合伙协议的对外协议，是否有效，要参看相对方的主观是善意或恶意，不能直接定性有效或无效，所以三项说法均错误。

BCD

[考点] 股东出资义务；出资加速到期；公司债务清偿规则
   [解析] 根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即《九民纪要》)第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未屑出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”据此，原则上，不能仅以尚未缴足出资为由主张股东对公司债务承担赔偿责任，故A项不当选。但是，该条规定存在两种特殊情形，在这两种情形下，股东的出资加速到期，出资不足的股东对公司债务应当承担补充赔偿责任。故B、C项当选。
   《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”据此，法院受理破产申请后，股东出资加速到期，出资不足的股东应当补足出资以清偿公司债务。故D项当选。

AB

[考点] 保险欺诈
   [解析] 《保险法》第27条第3款规定：“保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。”保险人仍应按保险合同的约定，承担保险金给付义务。故A项正确，C项错误。投保人、被保险人等夸大保险损失并非解除保险合同的理由，此种情况下，保险人不享有解除保险合同的权利。故D项错误。
   《保险法》第27条第4款规定：“投保人、被保险人或者受益人有前三款规定行为之一，致使保险人支付保险金或者支出费用的，应当退回或者赔偿。”保险公司由于投保人甲公司的夸大损失而为查清事实所花费的5万元，应当由投保人甲公司承担。故B项正确。

A

[考点] 重整计划的表决
   [解析] 《破产法解释(三)》第11条第2款规定：“根据企业破产法第82条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第83条的规定，不参加重整计划草案的表决。”据此，本重整计划要求持股5%以上的股东无偿转让股权，该类出资人权益受到调整，需要征得他们同意，所以该类股东有权参加表决，故A项正确。李某持有3%的股权，不受该重整计划影响，该类股东不参加表决，故B项错误。权益未受到调整或者影响的股东无权参加表决，故C项错误。
   《企业破产法》第85条第2款规定：“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”第86条第1款规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。”甲公司股东作为出资人，重整计划草案应当征得其同意，并依照上述《破产法解释(三)》第11条第2款规定的规则参与表决。故D项错误。

B

[考点] 股东资格的继承
   [解析] 《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”A项正确，甲、乙作为自然人股东死亡后，其股东资格可以由甲、乙的继承人继承。D项正确，公司章程可以规定不得继承股东资格的条件。
   《公司法》第44条第3款规定：“……董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”B项错误，甲股东死亡后，其继承人可以继承的是股东资格，而不能继承董事长职位。
   《公司法》第75条规定，公司章程可以规定公司股东资格继承的条件，因而公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件，C项正确。

BCD

[考点] 债务人财产中对在途标的物的处理
   [解析] 《企业破产法》第39条规定：“人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。”结合题意，乙公司被受理破产申请前，没有付清货款且未收到货物，卖方甲公司可行使取回权，乙公司不能取得该货物所有权。但乙公司如果支付全款，其管理人可请求交付货物。故A项错误，B、C项正确。
   该批货物运到乙公司后，货物属于乙公司财产，甲公司的对应货款则构成甲公司对乙公司的破产债权。故D项正确。

BC

[考点] 有限合伙人的出资及权利义务
   [解析] 《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。”据此，甲公司不得以派驻灏德投资的员工的劳务折抵出资。故A项错误。
   《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。”故B项正确。
   《合伙企业法》第72条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”即可以禁止财产出质。故C项正确。
   《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。”可见，有限合伙人转让其财产份额并不属于合伙协议可以另行约定的事项。故D项错误。

AC

[考点] 股票承销；股款代收；验资；创立大会的职权
   [解析] 《公司法》第87条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。故A项正确。
   《公司法》第88条第1款规定，发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。应当由发起人而不是证券公司与银行签订股款代收协议，故B项错误。
   《公司法》第89条第1款规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。故C项正确。
   《公司法》第90条第2款规定：“创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(二)通过公司章程；(三)选举董事会成员：(四)选举监事会成员；(五)对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”据此，公司创立大会可以选举董事会成员与监事会成员，但公司总经理并非由选举产生。《公司法》第113条第1款规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。故D项错误。

BC

[考点] 共益债务
   [解析] 《企业破产法》第42条第4项规定，人民法院受理破产申请后，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此而产生的其他债务为共益债务。该法第43条第1款规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。”向齐某借款20万元性质上属于共益债务，从债务人财产中随时清偿。故A项错误，B项正确。
   《企业破产法》第46条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”关于共益债务的计息问题，逾期利息法条并未明确规定，齐某不能要求舜泰公司支付逾期利息。故C项正确，D项错误。

ABC

[考点] 破产清算；重整；和解制度
   [解析] 和解、重整都发生于破产宣告之前，债务人一旦被宣告破产，只能走破产清算的程序，不能再进入重整及和解的程序。故A项正确。
   《企业破产法》第7条第1、2款规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”可见，破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请；重整并非破产案件的必经程序。故B项正确，D项错误。
   《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”企业法人有明显丧失清偿能力可能的，即使未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序。故C项正确。

ABCD

[考点] 股份有限公司的设立
   [解析] 《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”故A项正确。
   《公司法》第94条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；……”因此发起人之间的关系应当认定为一种合伙关系。故B项正确。
   《公司法》第80条第2款规定：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资。故C项正确。
   《公司法》第28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”可见，发起人未履行出资义务对内承担违约责任受《民法典》调整也受《公司法》调整。故D项正确。

AC

[考点] 汇票的转让；独立性原则
   [解析] 《票据法》第26条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。……”甲是汇票的出票人，签发的票面金额为10万元，应对戊承担10万元的票据责任，A项正确。
   《票据法》第37条规定：“背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。……”第14条第3款规定：“票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。”本题中乙、丙、丁都是票据背书人，应对最后持票人承担责任。但乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变造之前，还是在变造之后，视同在变造之前签章，应对原记载事项负责，即乙对戊承担10万元票据责任，B项错误。丙变造票据金额，丁在变造之后转让，应对变造后的记载事项负责，即丙和丁应对戊承担20万元票据责任，C项正确，D项错误。

B

[考点] 有限合伙人
   [解析] 《合伙企业法》第70条规定：“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。”可见，有限合伙人除合伙协议另有约定的，允许自我交易。故A项不当选。
   《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”以合伙名义购买汽车是执行合伙事务的行为，有限合伙人无此权利。故B项当选。
   《合伙企业法》第72条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”故C项不当选。
   《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。”故D项不当选。

AC

[考点] 破产债权申报
   [解析] 《企业破产法》第46条第1款规定：“未到期的债权，在破产申请时视为已到期。”根据规定，该余款的支付时间为2011年10月30日，虽然未到期，但是在湘江服装公司的破产申请受理时视为到期，可以申报。故A项正确。
   《企业破产法》第18条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。”法院在受理湘江服装公司的破产申请后，管理人对破产申请前与乙公司成立但并未履行完毕的服装加工合同，有权决定解除或继续履行。乙公司无权单方面请求湘江公司继续履行，因而该请求不能成立，且可申报债权是须以债务人财产为基础的请求权，不是以要求履行劳务为基础的请求权。故B项错误。
   《企业破产法》第49条规定：“债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。”可见，无论财产有无担保都可以进行债权申报，只是清偿顺序有所不同，故C项正确。
   《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第61条第1款规定：“下列债权不属于破产债权：(一)行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用……”因此，税务机关的行政处罚决定不属于破产债权范畴，不得申报。债权必须是平等主体之间的请求权。故D项错误。

B

[考点] 破产撤销权
   [解析] 《企业破产法》第31条规定：“人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(一)无偿转让财产的；(二)以明显不合理的价格进行交易的；(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(四)对未到期的债务提前清偿的；(五)放弃债权的。”某公司2009年7月5日将市场价格100万元的仓库以30万元出售给母公司，发生在人民法院受理破产申请前1年之前，管理人没有撤销权。故A项不当选。该公司将一辆价值30万元的汽车赠与甲的行为发生在人民法院受理该公司破产申请前1年内，属于无偿转让财产，是欺诈破产行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。故B项当选。
   《企业破产法》第32条规定：“人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有本法第2条第1款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”《企业破产法》第2条第1款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”也就是说，此种情况下的撤销权需要在公司具备破产原因(第2条第1款情形)时，才可行使。但根据题干无法确定当时债务人是否存在破产原因。故C项不当选。
   《企业破产法》第40条规定：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(二)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外；(三)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。”D项是破产抵销行为，且不属于任何一种不得抵销的情形。故D项不当选。

BD

[考点] 公司财务会计报告；公积金
   [解析] 《公司法》第164条第1款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。据此，公司对自身的年度财务会计报告不能自我审计而必须聘请会计师事务所进行外审，以保证审计的客观、真实，故A项错误。
   《公司法》第166条第2款规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司资本维持是公司资本制度的核心要求，只有弥补亏损之后，才能提取法定公积金；只有提取法定公积金之后，才能向股东分配利润。故B项正确。
   《公司法》第168条第1款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。据此，资本公积金用途特殊，但不能用于弥补亏损，故C项错误。
   《公司法》第168条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。故D项正确。

D

[考点] 分公司与子公司
   [解析] 《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此，无论是在北京还是在外地设立分公司，都必须进行工商登记，领取营业执照，故A项错误。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，故B项错误。
   关于分公司的负责人，现行法律并无特别规定。公司投资者(股东)与公司经营层可以分开，股东之外的人担任公司经理并非罕见，股东之外的人担任公司分支机构负责人更是常态。所以，无论在北京还是外地设立分公司，其负责人均可以是股东之外的人，故C项错误。
   《公司法》第14条第2款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。无论在北京还是外地，无论是否全资子公司，子公司均具备独立法人资格，独立承担责任，故D项正确。

D

[考点] 公司强制解散
   [解析] 根据《公司法》第151条有关股东代位诉讼的内容，只有在董事、高管违反忠诚和勤勉义务，从事法律禁止事项，对公司造成损害且公司怠于追究时，股东才可以提起代位诉讼。本案中虽然董事有冲突，但并没有体现出违反忠诚、勤勉义务给公司造成损失。另外，董事、高管人员所负有的忠诚和勤勉义务，本身不具有可诉性，即不能起诉要求董事、高管“履行”此义务，只能是针对造成的损失要求赔偿，因此A项的表述错误。从另一个角度看，因为董事内斗，已经导致公司经营管理出现严重困难，根据《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，出现上述情况，股东可提起司法解散之诉。因此，A项错误。
   《公司法解释(二)》第2条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第70条、公司法第183条和本规定第7条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”因此，B项错误，发起人李桃提起解散公司诉讼时不可同时提起清算公司的清算，否则人民法院不予受理。
   《公司法解释(二)》第3条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此，C项错误，发起人李桃提起解散公司诉讼时可以向法院申请财产保全，但必须提供担保且不影响公司正常运营。
   《公司法解释(二)》第4条第1、2款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”因此，D项正确，在提起司法解散之诉时，应以公司为被告。
  

法条 变更					《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法〉若干问题的规定(二)》
					根据2020年12月23日最高人民法院 审判委员会第1823次会议通过的《最 高人民法院关于修改〈最高人民法院 关于破产企业国有划拔土地使用权应 否列入破产财产等问题的批复〉等二 十九件商事类司法解释的决定》第二 次修正

BCD

[考点] 股东出资形式；出资不实
   [解析] 《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”债权可以用货币估价，并可以依法转让，所以股东乙以债权出资是合法的出资形式，故A项错误。
   乙享有的债权实际仅有100万元，实际价额显著低于其认缴的出资额，构成“出资不实”。根据《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”因此，迅飞公司有权要求乙补足其差额。故B项正确。
   《公司法》第28条第1款规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该条明确规定“非货币财产”需以“所有权”出资，所以股东甲以厂房20年使用权出资不符合法律规定，故C项正确。
   《公司法解释(三)》第7条第1款规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照《民法典》第311条(善意取得)的规定予以认定。本题中，股东丙用以出资的房屋归他人(戊)所有，属于以不享有处分权的财产出资，迅飞公司董事长丁对此知情，即意味着公司对此知情，所以公司不能善意取得该房屋，D项正确。

C

[考点] 有限公司股东的权利
   [解析] 《公司法》第22条第2款规定了股东提起撤销股东会、董事会决议的权利，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”。《公司法》第37条第1款第1项规定．股东会有权决定有限公司的经营方针，同时《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”《公司法解释(四)》第5条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；(二)会议未对决议事项进行表决的；(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的：(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；(五)导致决议不成立的其他情形。”本题中转让分店属于公司的经营方针问题，股东会有权决议，并且转让分店属于转让公司财产，不属于《公司法》第43条规定的特别多数决事项，也不存在《公司法解释(四)》中决议不成立的情形，甲、乙二人代表1/2以上表决权，有权通过该决议，丙无权提起撤销之诉。故A项错误。
   《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释(二)》第1条第1款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中并没有上述公司僵局的适用情形，不适用强制解散。故B项错误。
   《公司法》第74条第1款规定：“下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……(二)公司合并、分立、转让主要财产的……”由该条可知，丙对股东会的决议有异议，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。故C项正确。
   《公司法解释(三)》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”可见，撤销公司股东资格必须因为股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告仍没有在合理期间内缴纳或者返还出资，股东会方可决议解除该股东的股东资格。故D项错误。

A

[考点] 发起人职责
   [解析] 《公司法解释(三)》第4条第1款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”本题中，物流公司未能设立，则全体发起人为合伙性质，设立过程中的所有责任应由全体发起人对外负连带责任。故B、C、D项错误，A项正确。
   思路拓展：有关发起人责任的问题的分析思路：首先看公司是否成立。第一，如果没成立，由全体发起人对外承担连带责任，之后内部追偿。第二，如果公司成立了，再看题目中涉及的具体情形是合同责任还是侵权责任；(1)涉及合同责任。按照合同相对性，如果是发起人个人签章的，由对方选择签章的发起人或成立后的公司承担合同责任：如果是以设立中公司的名义签章的，合同有效，由公司承担责任。如果公司能够证明发起人为谋私利而以公司的名义与第三人签订合同，公司得主张免责，但第三人为善意的除外。(2)涉及侵权责任。类比职务行为，由公司对外承担责任，对内向有过错的发起人追偿。

BCD

[考点] 对证券公司的监管
   [解析] 《证券法》第120条第1款规定：“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：……(五)证券融资融券；……”可知，A项是证券交易所的正常业务，不为《证券法》所禁止，故不当选。
   《证券法》第131条第2款规定：“证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归人其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。”可知，挪用客户交易结算资金是《证券法》所禁止，有偿使用或无偿适用都不可以，故B项当选。
   《证券法》第129条第3款规定：“证券公司不得将其自营账户借给他人使用。”C项是《证券法》所禁止，当选。
   《证券法》第134条第1款规定：“证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”D项是《证券法》所禁止，当选，

AB

[考点] 合伙事务执行权
   [解析] 《合伙企业法》第26条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务……”可见，甲、乙、丙、丁均享有对外签约权，也可决定合伙人丙对外代表合伙企业。故A、B项正确。
   《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”可见，如合伙协议约定了合伙事务执行人，其他非执行人以合伙企业名义签订合同是否有效，依第三人是善意的还是恶意的而定，并不是一律无效。故C项错误。
   D项存有异议。根据《合伙企业法》第31条规定，合伙企业聘请合伙人以外的人担任企业的经营管理人员，需经全体合伙人一致同意。该项强调了合伙企业的经营管理人员的非合伙人身份要素，合伙人不能担任合伙企业的经营管理人员，故D项错误。

D

[考点] 名义股东与实际股东；实际出资人显名的条件
   [解析] 2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即《九民纪要》)第28条规定了实际出资人显名的条件：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。”本题中，甲、丙对“乙代持丁股份”一事知情，且无异议，实际出资人丁得以显名化，即使没有办理股权变更登记，在公司内部仍可认定丁为股东。因此，乙擅自处分丁的股份，构成无权处分，甲对此知情，不能善意取得股份．丁可要求甲向其返还股份。故C项错误，D项正确。
   虽然乙为无权处分，但不影响乙、甲之间股份转让协议的效力，丁无权主张撤销该协议。故A项错误。
   乙将股份转让给甲属于公司股东之间的转让，其他股东不享有优先购买权。故B项错误。

C

[考点] 保险标的危险增加的通知义务
   [解析] 《保险法》第52条规定：“在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。”因姜某未履行通知义务，保险公司有权解除合同，但不影响保险合同的效力。故A项错误。解除保险合同的，扣除保险费后，剩余部分应退还给姜某，故D项错误。姜某将私家车改为网约车显著增加其危险程度，未履行通知义务，保险公司不承担赔偿保险金的责任。故C项正确，B项错误。

CD

[考点] 支票的记载事项
   [解析] 《票据法》第84条规定：“支票必须记载下列事项：(一)表明‘支票’的字样；(二)无条件支付的委托；(三)确定的金额；(四)付款人名称；(五)出票日期；(六)出票人签章。支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。”没有记载票据金额的中文大写不属于上述任何一种情形，该支票出票行为有效，忠谙公司享有票据权利，东霖公司应承担票据责任。故A、B项错误，C项正确。
   《票据法》第85条规定：“支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。”故D项正确。

A

[考点] 有限责任公司股权转让
   [解析] 《公司法》第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让……”其他股东只有2人，过半数须乙、丙均同意，故A项正确。
   《公司法》第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”须同等条件下才享有优先购买权，故B项错误。
   股权转让是股东之间买卖股权，转让款应支付给出让股权的股东，而非公司。故C项错误。
   《公司法》第32条第2、3款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股东资格的认定依据是股东名册，登记机关的登记产生对抗效力。故D项错误。

B

[考点] 破产程序转换
   [解析] 《企业破产法》第7条规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请……”可见，和解的申请人必须是已经具备破产原因的债务人。如债权人希望和解的，可与债务人协商，由债务人提出和解申请。故A、D项错误。
   《企业破产法》第70条第2款规定：“债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”故B项正确。
   《企业破产法》第78条规定：“在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：(一)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；(二)债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；(三)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。”重整期间债务人不可以申请破产清算，若发生以上特殊情形，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。故C项错误。

A

[考点] 股东知情权
   [解析] 根据《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法解释(四)》第9条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”知情权是股东的固有权利，公司不得通过公司章程、股东协议等对股东知情权作出实质剥夺，因此甲公司章程规定的持股5%以下的股东无查阅权，因内容违法而无效，股东甲虽然持股只有1%，仍有查阅权，故A项正确。根据上述《公司法》第33条，股东有复制财务会计报告的权利，但股东对财务会计账簿只有查阅权，没有复制权，故D项错误。
   《公司法解释(四)》第7条规定：“股东依据公司法第33条、第97条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”只有公司的股东才有对财务账簿的查阅权，丙和陆某签署代持股协议，根据协议，丙作为名义股东具备股东资格，享有股东权利，履行股东义务，陆某并非公司股东，没有股东的查阅权，故名义股东丙有查阅权，B项错误：实际投资人陆某无查阅权．C项错误。

A

[考点] 股东抽逃出资
   [解析] 《公司法解释(三)》第12条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。故B、C、D项符合抽逃出资的行为，不当选。“将出资款项转入公司账户验资后又转出去”已不再认定为抽逃出资。主要原因是“转出”的表意不清，如果股东通过向公司借款等合法程序或合法关系将出资转出不会认定为抽逃出资，只有“非法转出”才能认定为抽逃出资。故A项不符合抽逃出资的行为，当选。