一、单项选择题以下各小题所给出的四个选项中,只有一项最符合题目要求 二、多项选择题以下各小题所给出的四个选项中,至少有两项符合题目要求 三、判断题1. 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
对 错
B
[解析] 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
2. 我国股票发行监管制度在1998年之前,采取只控制发行规模的办法。
对 错
B
[解析] 1998年之前,我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法,即每年先由证券主管部门下达公开发行股票的数量总规模,并在此限额内,各地方和部委切分额度,再由地方或部委确定预选企业,上报中国证券监督管理委员会批准。
3. 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。
对 错
B
[解析] 《公司法》第九十六条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
4. 股份有限公司申请在香港创业板上市,公众股东的数量不得少于50名。
对 错
B
[解析] 股份有限公司申请在香港创业板上市,股东人数要求:如发行人具备24个月活跃业务记录,至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录,至少有300名股东,其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。
5. 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/2,具体比例由公司章程规定。
对 错
B
[解析] 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
7. 价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。
对 错
B
[解析] 损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。而价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。
8. 公司在股份制改组资产评估中一般使用清算价格法。
对 错
B
[解析] 在公司的股份制改制过程中,对资产进行评估时,一般不采用清算价格法,因为股份制改制,一般还将继续经营,并不会清算终止经营。
9. 净经营收入理论假定,当企业增加债务融资时,股票融资的成本不变。
对 错
B
[解析] 净经营收入理论假定,不管企业财务杠杆多大,债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是,当企业增加债务融资时,股票融资的成本就会上升。
11. 上海证券交易所上网发行资金申购,根据发行人和主承销商的申请,可以缩短1个交易日。
对 错
A
[解析] 上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为4个交易日,根据发行人和主承销商的申请,可以缩短1个交易日。
13. 用股票购买资产的收购方式又叫“换股”。
对 错
B
[解析] 用股票交换股票,这种收购方式又称换股,一般是收购公司直接向目标公司的股东发行股票,以交换目标公司的股票。
15. 香港联交所《上市规则》规定,如果公司在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录,以往3年盈利合计5000万港元,并且市值不低于1亿港元,则可以上市。
对 错
B
[解析] 香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订,股份有限公司满足以下条件之一即可:①公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录,以往3年盈利合计5000万港元(最近1年的利润不低于2000万港元,在之前2年的利润之和不少于3000万港元)。②公司有连续3年的营业记录,于上市时市值不低于20亿港元,最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元,并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。③公司于上市时市值不低于40亿港元,且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。在该项条件下,如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验,并且管理层及拥有权最近1年持续不变,则可以豁免连续3年营业记录的规定。
16. 首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度,自股票上市申请被批准之日起计算。
对 错
B
[解析] 《保荐办法》规定,企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段,其后为持续督导阶段。
首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度。
19. 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式三份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
对 错
B
[解析] 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
21. 国债销售的价格一般不应高于承销商与发行人的结算价格。
对 错
B
[解析] 国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格;反之,就有可能发生亏损。所以,通过投标获得较低成本的国债,有利于分销工作的顺利开展。
22. 发行人可以认购或变相认购自己发行的金融债券。
对 错
B
[解析] 发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券,并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的,原金融债券发行核准文件自动失效,发行人不得继续发行本期金融债券。
23. 上市公司申请非公开发行新股,不需要保荐人保荐。
对 错
B
[解析] 上市公司公开发行股票,应当由证券公司承销;非公开发行股票,如发行对象均属于原前10名股东的,则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股,应当由保荐机构保荐,并向中国证监会申报。
25. 可转换公司债券在转换股份前,其持有人具有股东的权利和义务。
对 错
B
[解析] 根据于2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券是指发行公司依法发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。
26. 分离交易的可转换公司债券的期限最短为2年,无最长期限限制。
对 错
B
[解析] 根据《上市公司证券发行管理办法》,对于可转换公司债券的期限有如下设计要求:可转换公司债券的最短期限为1年,最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年,无最长期限限制;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于6个月。
27. 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,可以通过本次发行直接将控制权转让给他人。
对 错
B
[解析] 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
28. 短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易,约定在一定期限内还本付息,最长期限不超过2年的有价证券。
对 错
B
[解析] 2005年5月23日,中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》以及根据该办法制定的《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》。根据《短期融资券管理办法》第一章第三条和第二章第十三条的规定,短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易,约定在一定期限内还本付息,最长期限不超过365天的有价证券。
29. 所谓储蓄国债,是指财政部在中华人民共和国境内发行,通过试点商业银行面向机构投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。
对 错
B
[解析] 目前,我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。其中,储蓄国债是财政部于2006年7月1日推出的新品种。所谓储蓄国债,是指财政部在中华人民共和国境内发行,通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者,企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。
30. 国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团,承销商应为在中国境外设立的证券经营机构。
对 错
B
[解析] 这里所指的国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。国际开发机构人民币债券(简称“人民币债券”)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。债券的承销——国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团,承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构。
31. 企业债券上市申请经中国证监会核准后,证券交易所安排该债券上市交易。
对 错
B
[解析] 公司债券上市由证券交易所核准。证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见,证券交易所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
32. 境内上市外资股采取记名股票形式,以外币标明面值,以人民币认购、买卖。
对 错
B
[解析] 境内上市外资股又称B股,是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖。
33. 公司发行境内上市外资股,应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司不可以聘请国外证券公司担任国际协调人。
对 错
B
[解析] 按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》,公司发行境内上市外资股,应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。主承销商和国际协调人共同负责向拟上市的证券交易所推荐、提供咨询、协调联络、制作文件、向投资者推介、承销股票以及上市后持续服务等。
34. 2008年8月27日,中国证监会正式发布《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》,大股东豁免要约收购的申请由事后调整到了事前,上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。
对 错
B
[解析] 2008年8月27日,中国证监会正式发布《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》,大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后,上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。
35. 财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
对 错
A
[解析] 财务顾问的职责——持续督导财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整的会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:①持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。②督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息。③财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
36. 境内上市公司所属企业到境外上市,是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
对 错
A
[解析] 境内上市公司所属企业到境外上市,是指境内上市公司有控制权的所属企业(以下简称“所属企业”)到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。为了规范境内上市公司所属企业到境外上市,中国证监会于2004年7月21日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号),专门就境内上市公司所属企业到境外上市作了具体规定。
38. 要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购者转让股票,收购人支付资金,达到收购的目的。
对 错
B
[解析] 要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。
39. 收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资,因为速度快,筹资成本低,且易保密。
对 错
B
[解析] 融资方式包括公司内部自有资金,银行贷款筹资,股票、债券与其他有价证券筹资。在各种融资方式中,收购公司一般应首先选用内部自有资金,因为内部自有资金筹资阻力小,保密性好,风险小,不必支付发行成本;其次,选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许),因为速度快,筹资成本低,且易保密;再次,选择发行债券、可转换债券等;最后,发行普通股票。
40. 收购要约约定的收购期限不得少于20日并不得超过60日。
对 错
B
[解析] 关于收购要约有效期的规定主要有:①收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。②在收购要约约定的收购期限内,收购人不得撤销其收购要约。③采取要约收购方式的,收购人发出公告后至收购要约期届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。④收购要约期届满前15日内,收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。
42. 股份有限公司的股东,即公司股份的所有者。
对 错
A
[解析] 股份有限公司的股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或、法人,即公司股份的所有者。
43. 中国证监会对保荐代表人资格的申请,自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
对 错
B
[解析] 中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请,自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请,自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
45. 《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民币5000万元。
对 错
B
[解析] 《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求:①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。④公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
46. 盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
对 错
B
[解析] 预测期间的确定原则为:如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的,则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的,则为预测时起至不超过下1个会计年度结束时止的期限。
47. 预先披露的招股说明书(申报稿)是发行人发行股票的正式文件,应含有价格信息,但发行人不得据此发行股票。
对 错
B
[解析] 预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”
48. 国际推介的对象主要是个人投资者。
对 错
B
[解析] 国际推介的主要目的是查明长期投资者的需求情况,保证重点销售;使投资者了解发行人的情况,作出价格判断;利用销售计划,形成投资者之间的竞争,最大限度地提高价格评估;为发行人与投资者保持关系打下基础。国际推介的对象主要是机构投资者。
49. 债权人与股东之间的利益冲突以及与债券相伴随的破产成本又称“外部股东代理成本”。
对 错
B
[解析] 股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”。债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“债权的代理成本”。
50. 发审会后更换保荐人的,无需重新上发审会。
对 错
B
[解析] 发行人更换保荐机构(主承销商)应重新履行申报程序,并重新办理发行人申请文件的受理手续。发审会后更换保荐机构(主承销商)的,原则上应重新上发审会。
53. 保荐代表人应当为经上海证券交易所注册登记并列人保荐代表人名单的个人及组织。
对 错
B
[解析] 保荐机构应当在签订保荐协议时指定2名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
54. 招股说明书分别以中、外文编制,在对中、外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。
对 错
A
[解析] 招股说明书的一般要求:发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中、外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;在境内外同时发行股票的,应按照从严原则编制招股说明书,并保证披露内容的一致性。
55. 非公开发行股票的发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
对 错
A
[解析] 非公开发行股票的特定对象应当符合的规定:①特定对象符合股东大会决议规定的条件。②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的应当经国务院相关部门事先批准。
56. 境内上市外资股又称B股,是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。
对 错
A
[解析] 境内上市外资股又被称为B股,是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖。
57. 可转换公司债券相当于这样一种投资组合:投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券,一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权,一张美式卖权,同时向发行人无条件出售了一张美式卖权。
对 错
B
[解析] 可转换公司债券相当于这样一种投资组合:投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券,一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权,一张美式卖权,同时向发行人无条件出售了一张美式买权。
58. 企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券,如金融债券和外币债券。
对 错
B
[解析] 根据1993年8月2日国务院第121号令发布的《企业债券管理条例》第二条和第五条的有关规定,企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券,但是,金融债券和外币债券除外。
59. 发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税,转让信贷资产所发生的亏损可按企业所得税的政策规定扣除。
对 错
A
[解析] 2006年2月20日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》,就我国银行开展信贷资产证券化业务试点中的有关税收政策问题作了规定:发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税,转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
60. 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
对 错
A
[解析] 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文,不得出现与全文相矛盾之处;招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况,做到简明扼要、通俗易懂;招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定,遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。