六、案例分析题1. 某有限责任公司经董事会全体董事一致同意作出决议,决定将该公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行了财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。
问:
该公司分立的程序有哪些违法之处?
(1)根据《公司法》的规定,有限责任公司分立的决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上多数通过,而不应由董事会作出。
(2)未履行债权人保护程序。公司自作出分立决议之日起10日内应通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
(3)未履行登记手续。原公司应办理注销登记,新公司应办理设立登记。