五、论述题1. 试述有限责任公司董事会的性质、组成和董事的任期。
(1)董事会的性质:董事会是由股东选举产生的,对内执行公司业务,对外代表公司的常设性机构。
(2)董事会的组成:根据我国《公司法》的规定,董事会由3~13名董事构成。为防止大股东垄断董事人选,可选择累积投票制的选举方法。所谓累积投票制,就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权;股东可集中某一候选人表决,也可分散表决,得票最多者依次当选。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工由公司职:亡民主选举产生。董事会设董事长1人,可以设副董事长1~2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长可以为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的公司不设董事会,仅设1名执行董事。
(3)董事任期:董事任期由公司章程规定,但每屑任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。
六、案例分析题1. 某甲有限责任公司,经营塑料产品的制造、加工和买卖,总资产1200万元,总负债200万元。因业务兴旺,董事会决定,即日起正式实施以下方案:
(1)以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元。
(2)以甲公司名义发行150万元公司债券。
问:
董事会的上述决定是否合法,为什么?
第2项决定不合法。根据《证券法》第16条的规定,有限责任公司发行公司债券的条件之一是本公司的净资产额不低于人民币6000万元。显然,本案中甲公司并不具备发行公司债券的条件。另外,根据《公司法》第38条的规定,有权对发行公司债券作出决议的是公司股东(大)会,而董事会无权决定发行公司债券。