四、简答题1. 简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。
表决权回避,是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权,是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有:
(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决;
(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定,体现了这一制度的要求。
2. 简述我国公司债的转让规则。
按我国《公司法》的规定,公司债的转让规则有:
(1)关于公司债的转让场所。转让公司债,应当在依法设立的证券交易场所进行;
(2)关于公司债的转让价格。公司债的转让价格由转让人和受让人约定;
(3)关于公司债的转让方式。不同种类的公司债(记名公司债和不记名公司债)应按不同的法定方式进行转让。
3. 简述公司发起人的含义及其必备要件。
公司发起人,是指向公司出资或认购公司股份,并策划、承担公司筹办事务的创办人。
其必备要件是:
(1)发起人必须有出资行为;
(2)发起人必须实施设立行为;
(3)发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章。
4. 简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。
中外合资股份有限公司,是指依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
其主要特点有:(1)具备股份有限公司的基本属性;(2)股东分属不同国籍或地区,既有境内投资者,也有境外投资者;(3)依法设立。