银符考试题库B12
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公司法律实务(二)
一、不定项选择题
1. 关于有限责任公司股东会和董事会会议召集与主持的说法,错误的是______。
A.首次股东会会议由出资最多的股东负责召集和主持
B.临时股东会会议可由1/4以上董事联合提议召开
C.董事会会议应由公司法定代表人召集
D.董事长、副董事长均不能履行职务时,可由1/3以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议
A
B
C
D
BCD
[解析] 《公司法》第38条规定:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。第39条规定:“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。据此可知,选项A正确,B错误。《公司法》第47条规定:董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。选项BCD表述错误,当选。
2. 下列事项中,实行按资本比例表决的是______。
A.合伙企业聘任合伙人甲为企业经营管理人员
B.有限责任公司董事会决定公司基本管理制度
C.有限责任公司股东会决定变更公司组织形式
D.有限责任公司股东乙因向股东之外的人转让股权而征询其他股东同意
A
B
C
D
C
[解析] 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议是股东会的职权,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。选项C正确。
3. 某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为4人,董事会成员为9人,监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是______
A.1名监事提议召开
B.未弥补的亏损为40万元
C.4名董事提议召开
D.出资额为30万元的股东提议召开
A
B
C
D
CD
[解析] 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开:第一,代表1/10以上表决权的股东;第二,1/3以上的董事;第三,监事会和不设监事会的公司的董事。本题选项B为股份有限公司召开临时股东大会的情形。选项CD正确
4. 关于公司中的职工代表,下列表述正确的是______。
A.公司董事会成员中必须有职工代表
B.董事会中的职工代表由职工代表大会等形式民主选举产生
C.公司监事会成员中必须有职工代表
D.公司监事会职工代表的比例可以为1/2
A
B
C
D
BCD
[解析] 《公司法》第44条第2款规定:“两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第51条第2款规定:“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第108条规定:“股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。”“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第117条第1款规定:“股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。”第2款规定:“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”选项BCD正确。
5. 某制药有限责任公司于2008年5月18日召开股东会,在审议董事会人选时,下列人员不能担任董事的是______。
A.孙某,三年前因犯交通肇事罪被判处有期徒刑1年
B.田某,两年前因提供虚假证据被吊销律师执业证书
C.李某,因经营失败欠银行到期个人贷款100多万元未清偿
D.肖某,著名药剂师,现年78岁
A
B
C
D
C
[解析] 《公司法》第146条第1款规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。选项C正确。
6. 下列公司董事的行为中,违反其对公司的忠诚义务的有______。
A.挪用公司资金
B.将公司资金存人以董事配偶名义开立的账户中
C.谋取属于公司的商业机会
D.未充分调研而贸然决策导致公司损失
A
B
C
D
ABC
[解析] 《公司法》第148条规定:董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。选项ABC正确。
7. 某有限责任公司召开股东会会议讨论公司合并问题,董事长甲因病住院不能主持此次会议,副董事长乙出国也不能主持会议,根据《公司法》,此次会议应由______主持。
A.股东会确定的1名董事
B.监事会确定的1名董事
C.半数以上董事共同推举的1名董事
D.任一其他董事
A
B
C
D
C
[解析] 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。
8. 下列公司中董事、监事的人数和任期符合《公司法》规定的是______。
A.甲有限公司规定董事会成员共3人,每届任期为5年
B.乙有限公司规定监事会成员共3人,每届任期为5年
C.丙股份公司规定董事会成员共3人,每届任期为3年
D.丁股份公司规定监事会成员共5人,每届任期为3年
A
B
C
D
D
[解析] 《公司法》第44条第1款规定:“有限责任公司设董事会,其成员为3人至13人。但是,本法第50条另有规定的除外。”第45条第1款规定:“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。”第51条第1款规定:“有限责任公司设监事会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设监事会。”第52条第1款规定:“监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。”第108条第1款规定:“股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。”第117条第1款规定:“股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。”第5款规定:“本法第52条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。”选项D正确。
9. 某国有独资公司拟设立监事会,关于监事会构成的说法,错误的是______。
A.监事会成员不少于5人
B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
C.监事中应有职工代表
D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派
A
B
C
D
D
[解析] 《公司法》第70条第1款规定:“国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。”第2款规定:“监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”据此可知,选项D错误,当选。
10. 根据《公司法》,国有独资公司的组织机构包括______。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.职工代表大会
A
B
C
D
BC
[解析] 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。《公司法》并未规定职工代表大会。
11. 下列关于国有独资公司章程、组织机构及有关人员任职的表述中,正确的是______。
A.公司章程由董事会制定
B.公司不设股东会,其职权由董事会行使
C.董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派
D.董事长未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他公司兼职
A
B
C
D
D
[解析] (1)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准;A错误。(2)国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权;B错误。(3)董事会成员中应当有公司职工代表,董事会成员中的非职工代表由国有资产监督管理机构委派;C错误。(4)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;D正确。
12. 关于国有独资公司董事会的构成,下列说法正确的是______。
A.董事会成员数额应为3~9人
B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派
C.董事会成员中应有职工代表
D.董事长应由职工代表大会选举产生
A
B
C
D
C
[解析] 有限责任公司董事会成员为3~13人。国有独资公司设董事会,董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
13. 根据《公司法》,关于国有独资公司的说法,正确的是______。
A.董事会中的职工代表由公司职工选举产生
B.由国有资产监督管理机构行使股东会职权
C.监事会成员不得少于3人
D.监事会主席由全体监事过半数选举产生
A
B
C
D
B
[解析] (1)根据《公司法》第67条规定,国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,所以A项董事会中的职工代表由公司职工选举产生错误,不选;(2)根据《公司法》第66条规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权,因此B正确,当选;(3)根据《公司法》第70条规定:国有独资公司监事会成员不得少于5人,因此C项错误;(4)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定,非选举产生,因此D错误,不选。
14. 关于我国上市公司的独立董事,下列表述正确的是______。
A.上市公司必须要有独立董事
B.独立董事须经上市公司股东大会选举产生
C.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同
D.独立董事任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过9年
A
B
C
D
ABC
[解析] 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定:上市公司应当建立独立董事制度。上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。知选项ABC正确。
15. 下列情形中,当事人甲不得担任A上市公司的独立董事的有______。
A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员
B.甲的弟弟担任A上市公司的财务负责人
C.甲半年前为A上市公司高级管理人员讲授商业管理课程3天
D.甲自己创办某公司为A上市公司提供主要原材料
A
B
C
D
AB
[解析] 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在关于“独立董事必须具有独立性”的规定中指出:下列人员不得担任独立董事:(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。选项AB正确。
16. 根据《公司法》,在上市公司中负责公司信息披露事务的是______。
A.董事长
B.董事会秘书
C.法定代表人
D.总经理
A
B
C
D
B
[解析] 根据《公司法》规定,上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。选项B正确。
17. 关于上市公司董事会秘书的说法中错误的是______。
A.董事会秘书由董事会委任
B.董事会秘书负责公司信息披露事务
C.董事会秘书对董事长负责
D.董事会秘书是公司的高级管理人员
A
B
C
D
C
[解析] 《公司法》规定,上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对董事会负责。故选择C。
18. 下列关于我国股份有限公司股份发行的说法,正确的有______。
A.实行公开、公平、公正的原则
B.发行价格可以低于票面金额
C.必须采取面额股形式,不得发行无面额股
D.必须采取记名股票,不得发行无记名股票
A
B
C
D
AC
[解析] 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。股票应当载明下列主要事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)股票种类、票面金额及代表的股份数;(4)股票的编号。公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
19. 某股份有限公司董事甲、乙,监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股份,关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法,错误的是______。
A.甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%
B.乙持有的该公司股票在上市交易之日起1年内不得转让
C.丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
D.丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量的限制
A
B
C
D
D
[解析] 《公司法》第141条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”第216条规定:高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。据此可知,选项D表述错误,当选。
20. 王某为某股份有限公司的董事,并持有该公司股份,王某的下列行为中,符合《公司法》规定的是______。
A.在任期内一次性转让其全部股份
B.接受他人与公司交易的佣金归为己有
C.将公司资金以个人名义开立账户存储
D.经股东大会同意,自营与所任职公司同类的业务
A
B
C
D
D
[解析] 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
21. 根据公司法的规定,下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中,错误的是______。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
A
B
C
D
B
[解析] 本题的考查点是股份有限公司股份转让的限制条件。公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”,不得转让其所持有的本公司股份;B错误。
22. 根据我国公司法,关于公司董事会的说法,正确的有______。
A.董事会由股东(大)会选举产生,向股东(大)会负责
B.董事会是公司的经营决策机构
C.公司独立董事行使董事会的职权
D.董事会是所有公司必须设的机构
A
B
C
D
AB
[解析] 在公司治理结构中,董事会具有如下特征,即董事会由股东(大)会选举产生,向股东(大)会负责,董事会是公司的经营决策机构,董事会是集体执行公司事务的机构,股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。选项AB正确。
23. 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议,董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席,董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前,丁因意见与众人不合,中途退席,但董事会经与会董事一致通过,最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的______。
A.该决议有效,因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效,因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的1/2
C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
A
B
C
D
ACD
[解析] 本题中,出席会议的董事有5位,符合举行董事会会议关于出席人数的规定,可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前,丁因意见与众人不合,中途退席,导致董事会的决议实际上只有4名董事通过,不足全体董事的过半数,该决议无效。
24. 根据我国《公司法》,股份有限公司董事会作出决议,必须经______通过。
A.出席会议董事的过半数
B.全体董事的过半数
C.出席会议董事的2/3以上
D.全体董事的2/3以上
A
B
C
D
B
[解析] 《公司法》第111条规定对股份有限公司的董事会决议也仅作出了原则性规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。
25. 甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定,董事每届任期2年,则甲连续担任该家公司董事期限______。
A.不得超过2年
B.不得超过4年
C.不得超过8年
D.没有限制
A
B
C
D
D
[解析] 根据《公司法》第45条的规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。
26. 甲、乙、丙同在某股份有限公司工作,甲、乙是董事,丙是总经理但不是董事,甲因病不能参加拟召开的董事会会议,则下列说法中,正确的是______。
A.甲可以书面委托乙代为行使表决权
B.甲可以书面委托丙代为行使表决权
C.被委托人可以行使甲作为董事的所有权利
D.被委托人只能行使授权范围内的权利
A
B
C
D
AD
[解析] 根据《公司法》规定:股份有限公司董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
27. 根据我国公司法,关于公司董事的任期的说法,错误的是______。
A.公司董事的任期由董事会决定
B.公司董事的任期每届不得超过2年
C.公司董事可以连选连任
D.公司董事的任期由公司章程规定
A
B
C
D
AB
[解析] 根据《公司法》规定:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
28. 根据《上市公司治理准则》,关于上市公司董事会专门委员会的说法,错误的是______。
A.专门委员会成员必须是董事
B.提名委员会中独立董事应占多数
C.薪酬与考核委员会的召集人必须是董事长
D.审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员
A
B
C
D
C
[解析] 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
29. 王某原系甲公司的销售人员,后与甲公司解除劳动关系,但其随身携带的盖有该企业公章的空白合同书并未交回甲公司。王某以此合同书与不知情的乙公司签订销售合同,该销售合同______。
A.对甲公司与乙公司有约束力
B.对王某与乙公司有约束力
C.对甲公司、乙公司与王某均有约束力
D.对甲公司、乙公司与王某均无约束力
A
B
C
D
A
[解析] 董事表决权代理《合同法》第49条规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。
30. 根据我国《公司法》的规定,下列属于监事会职权的是______。
A.审议批准董事会的报告
B.向股东会会议提出提案
C.制订公司的年度财务预算方案
D.对违反董事会决议的董事提出罢免的建议
A
B
C
D
B
[解析] 根据我国《公司法》的规定,监事会享有财务监督权、公司经营管理活动监督权、(向股东会议的)提案权、临时股东会议提议权和特定情况下股东会议的召集和主持权、代表公司起诉董事和高管的权利以及公司章程规定的补充权利等。
31. 根据我国《公司法》,监事会、不设监事会的公司的监事有权进行的活动有______。
A.定期召集和主持股东(大)会会议
B.提出罢免违规的董事、高级管理人员的建议
C.查阅公司账簿和其他会计资料
D.代表公司进行诉讼
A
B
C
D
BCD
[解析] 根据我国《公司法》,监事会、不设监事会的公司的监事有权进行的活动有:提出罢免违规的董事、高级管理人员的建议;查阅公司账簿和其他会计资料;代表公司进行诉讼。
32. 我国公司法未明确规定有权召集股份有限公司股东大会的是______。
A.董事会
B.监事会
C.占公司1/10以上股份的股东
D.法定代表人
A
B
C
D
D
[解析] 《公司法》第101条规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
33. 根据公司法律制度的规定,有限责任公司下列人员中,可以提议召开股东会临时会议的有______。
A.不设监事会的公司监事
B.董事长
C.20%以上的董事
D.代表20%表决权的股东
A
B
C
D
AD
[解析] 代表10%以上表决权的股东提议召开;1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
34. 根据我国《公司法》,下列关于监事会职权的说法,错误的是______。
A.监事会有权向股东大会提出会议提案
B.监事会有权提议召开股东大会临时会议
C.只有针对公司董事、高级管理人员时,监事会才有权代表公司诉讼
D.监事会认为股东大会不宜由董事会召集和主持时,可自行召集和主持股东大会
A
B
C
D
D
[解析] 根据《公司法》第53条规定:监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时。
35. 根据我国《公司法》,下列公司机构或人员中,能够代表公司对董事、监事、高级管理人员提起诉讼的有______。
A.股东(大)会
B.董事会(执行董事)
C.监事会(不设监事会的公司的监事)
D.法定代表人
A
B
C
D
BC
[解析] 《公司法》第151条规定,董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第149条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
36. 根据我国《公司法》,关于监事和监事会的说法,错误的是______。
A.仅在特殊情况下,监事可以列席董事会会议
B.监事会可以查阅公司账簿
C.监事会可以聘请会计师事务所协助工作
D.监事会在特殊情况下可以代表公司进行诉讼
A
B
C
D
A
[解析] 有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有《公司法》第149条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员不得兼任监事。
37. 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中,正确的有______。
A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D.如果公司章程中规定允许此种交易,该交易可以进行
A
B
C
D
CD
[解析] 如果公司章程事先有规定,或者事先经股东大会同意,董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。
38. 根据我国《公司法》,关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务的说法,错误的是______。
A.不得侵占公司的财产
B.不得利用职权收受贿赂
C.任何情况下都不得同本公司进行交易
D.不得擅自泄露公司秘密
A
B
C
D
C
[解析] 忠实义务表现为下述几个方面:不得因自己的身份而受益,不得利用职权收受贿赂,不得侵占和擅自处理公司的财产,不得擅自泄露公司秘密,非经法定程序不得同公司进行自我交易。
39. 根据我国《公司法》的规定,公司对董事、监事、高级管理人员提起诉讼,公司的代表人一般应当是公司的______。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.法定代表人
A
B
C
D
BC
[解析] 根据《公司法》第151条规定,如果董事或高级管理人员出现损害公司利益的违法情形,股东可请求监事会或监事向法院起诉;监事出现上述违法情形的,股东可请求董事会或执行董事向法院起诉。
40. 根据我国《公司法》,下列公司机构或人员中,能够代表公司对董事、监事、高级管理人员提起诉讼的有______。
A.股东(大)会
B.董事会(执行董事)
C.监事会(不设监事会的公司的监事)
D.法定代表人
A
B
C
D
BC
[解析] 《公司法》规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
41. 关于公司债券发行程序的说法,正确的有______。
A.有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议
B.国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定 -
C.一人有限责任公司不能发行公司债券
D.公司发行公司债券应当置备债券存根簿
A
B
C
D
ABD
[解析] 《公司法》第37条第1款规定:股东会行使下列职权:……(8)对发行公司债券作出决议;……第66条第1款规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;……第157条第1款规定:“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”选项ABD正确。
42. 发行公司债券的申请经国务院授权部门批准后,公司应当公告其债券募集办法。根据法律规定,必须进行公告的内容包括______。
A.债券募集资金的用途
B.公司现有资产总额
C.公司债券的承销机构
D.债券利率的确定方式
A
B
C
D
ACD
[解析] 根据《公司法》第154条规定:发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:(1)公司名称;(2)债券募集资金的用途;(3)债券总额和债券的票面金额;(4)债券利率的确定方式;(5)还本付息的期限和方式;(6)债券担保情况;(7)债券的发行价格、发行的起止日期;(8)公司净资产额;(9)已发行的尚未到期的公司债券总额;(10)公司债券的承销机构。选项ACD正确。
43. 关于公司的公积金制度,下列表述不正确的是______。
A.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,法定公积金累计额达到公司净资产的50%时,可以不再提取
B.盈余公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
C.资本公积金不得用于弥补公司的亏损
D.公司不依法提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以20万元以下的罚款
A
B
C
D
A
[解析] 《公司法》第166条第1款规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。”第168条第1款规定:“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”第203条规定:“公司不依照本法规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以20万元以下的罚款。”根据上述规定可知,选项A错误,当选。
44. 关于公司公积金的说法,正确的是______。
A.公司公积金是公司的备用资金,只能用于弥补亏损、扩大公司经营规模
B.法定盈余公积金、资本公积金都属于法定公积金,应当依照法律规定提取
C.公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损
D.公司提留任意公积金经董事会决议即可
A
B
C
D
B
[解析] (1)《公司法》第168条第1款规定:“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”据此可知,选项AC错误。(2)《公司法》第166条第1款规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。”第167条规定:“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。”据此可知,公司的法定盈余公积金和资本公积金都属于法定公积金,应当依法提取,故选项B正确。(3)《公司法》第166条第3款规定:“公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。”据此可知,选项D错误。选项B正确。
45. 公司资本公积金的来源包括______。
A.资本增值
B.股份溢价发行所得的溢价款
C.公司经营收入
D.国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入
A
B
C
D
ABD
[解析] (1)资本公积金来源于资本增值及其他非营业收入。选项A正确,C错误。(2)《公司法》第167条规定:股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。选项BD正确。选项ABD正确。
46. 因下列事由而解散的公司,不需要进行清算的是______。
A.因合并、分立而解散
B.章程规定的解散事由出现
C.被依法宣告破产
D.因违法被责令关闭
A
B
C
D
A
[解析] 《公司法》第180条规定:公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。第182条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”第183条规定:公司因本法第180条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算……据此可知,只有在因公司合并或者分立需要解散的情况下,才无须进行清算。综上,选项A正确。
二、案例分析题
甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司,其中甲以货币40万元出资,乙从甲处借款10万元出资,丙以一辆货车评估作价20万元出资,丁以商标权评估作价30万元出资,戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后,经查,丙的货车出资时被高估,当时市场价值应当为10万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成,甲担任董事长,戊担任公司总经理,丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定,公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间,甲欲转让股权给乙,乙表示同意,丙称无所谓,丁、戊与乙有宿怨,坚决表示反对,但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服,认为此转让行为无效,遂起纷争。
请回答下列问题:
1. 关于各位股东的出资,下列表述正确的是______。
A.乙出资的钱系其从甲处借贷而来,故该出资存在瑕疵
B.丙的货车出资应该办理过户登记手续,车主应该登记为公司
C.丁应当与公司签订商标权转让合同,并应经商标局核准公告,自公告之日起商标权出资完成
D.戊应当与公司签订专利权转让合同,并应经专利局登记和公告,自公告之日起专利权出资完成
A
B
C
D
BC
[解析] ①《公司法》第27条第1款规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;……第28条第1款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”该规定并未禁止以借款出资。选项A错误,选项B正确。②《商标法》第42条第4款规定:“转让注册商标经核准后,予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。”选项C正确。③《专利法》第10条第3款规定:“转让专利申请权或者专利权的,当事人应当订立书面合同,并向国务院专利行政部门登记,由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。”选项D错误。选项BC正确。
2. 关于丙的货车出资被高估而产生的责任,下列表述正确的是______。
A.丙应该承担补足出资的责任
B.丙应对甲、乙、丁、戊承担违约责任
C.甲、乙、丁、戊对丙的高估差额部分承担连带责任
D.评估机构应当与丙就高估的10万元部分承担连带责任
A
B
C
D
ABC
[解析] ①《公司法》第28条第2款规定:“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”选项AB正确。②《公司法》第30条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”选项C正确。③《公司法》并未规定评估机构应就出资不实的部分与股东承担连带责任。选项D错误。选项ABC正确。
3. 公司在第二年进行董事会改选时,下列符合法律规定的是______。
A.董事长应由股东会选举产生
B.公司的副董事长的产生办法可由公司章程规定
C.公司董事长可以兼任总经理
D.监事的任期应该与董事的任期保持一致,董事换届时,监事也要相应换届
A
B
C
D
BC
[解析] ①《公司法》第44条第3款规定:“董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”据此可知,董事长并非必须由股东会选举产生。选项A错误,B正确。②《公司法》第49条第1款规定:有限责任公司可以设经理。由董事会决定聘任或者解聘。……第50条第1款规定:“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”选项C正确。③《公司法》并未要求监事的任期与董事的任期保持一致,也未规定董事换届时监事也要相应换届,选项D错误。选项BC正确。
4. 对股东甲的股权转让行为,以下说法正确的是______。
A.甲不可以转让股权,因为没有征得其他全体股东的同意
B.丁、戊出价较低时,甲可以将股权转让给乙
C.甲不可以转让股权,因为占有公司注册资本半数以上的股东丁和戊不同意转让
D.丁和戊享有优先购买权,所以甲应当将股权转让给丁和戊
A
B
C
D
B
[解析] 《公司法》第71条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。据此可知,股东相互之间转让股权时,无需经过其他股东的同意,其他股东也不享有优先购买权。因此,选项B正确。
甲、乙、丙、丁、戊作为发起人拟募集设立一家股份公司,他们认购了部分的公司股份,剩余部分股份准备向社会公开募集。股份募集完毕后,发起人持有公司股份的38%,公开募集股份的认购人共计持有公司股份的62%。在创立大会上,五位发起人及部分认股人出席,其中出席会议的认股人总共持有公司股份的38%。创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告,并对公司设立费用进行审核。经过多方面综合考虑,创立大会依法作出不设立公司的决议。
5. 关于发起人向社会公开募集股份的说法,正确的有______。
A.发起人自身认购公司股份不得少于公司股份总数的35%
B.发起人公开募集股份,应当与证券公司订立承销协议
C.发起人公开募集股份,应当由证券公司代收和保管募集的股款
D.发起人公开募集股份,应当公告招股说明书
A
B
C
D
ABD
[解析] 《公司法》第84条规定:“以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。”第87条规定:“发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。”第88条规定:“发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。”第85条规定:“发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第86条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。”综上,选项C错误,选项ABD正确。
6. 关于创立大会的说法,正确的有______。
A.创立大会不能召开,因为有认股人未出席
B.创立大会可以召开,因为发起人全部出席
C.创立大会可以召开,因为出席会议的认股人所持股份已过全体认股人所持股份数的半数
D.创立大会可以召开,因为出席会议的发起人及认股人所持股份已过全部股份总数的半数
A
B
C
D
D
[解析] 《公司法》第89条第1款规定:“发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。”第90条第1款规定:“发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。”选项D正确。
7. 应当由全体发起人承担连带责任的有______。
A.发起人甲因公司设立事务而发生的差旅费用
B.发起人乙就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人丙为论证拟设立的公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人丁值班时乱扔烟头将公司筹备组租用房屋烧毁,筹备组为此向房主支付的赔偿金
A
B
C
D
ABC
[解析] 《公司法》第94条规定,股份有限公司的发起人应当承担下列责任:①公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;②公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;③在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。据此可知,选项ABC正确。至于选项D中所述的损害,应由发起人丁自己承担,而不得由全体发起人承担连带责任。
8. 关于创立大会决议不设立公司及其法律效果的说法,正确的有______。
A.应经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
B.应经全体认股人所持表决权过半数通过
C.发起人应返还认股人已经缴纳的股款,并加算银行同期贷款利息
D.发起人应以法定方式公告股份公司不能设立的结果
A
B
C
D
AC
[解析] 《公司法》第90条规定:发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:……发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。据此可知,选项A正确,选项B错误。《公司法》第94条规定:“股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。”选项C正确。《公司法》第81条规定:股份有限公司章程应当载明下列事项:……公司的通知和公告办法;……据此可知,在公司设立失败的情况下,发起人应依公司章程中载明的通知和公告办法通知认股人有关公司不能设立的结果,故选项D错误。选项AC正确。
甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司,5位发起人认购了股份,其余部分向社会公开募集。随后,公司召开创立大会,审议发起人关于公司筹办情况的报告,并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月,丁因故急需用钱,遂决定转让其持有的本公司股份的20%。在经营过程中,丙违反公司章程的规定,未经股东大会、董事会同意,与本公司订立货物买卖合同,得收入若干。在公司成立后第3年,公司召开股东大会决议回购本公司股份。
9. 根据《公司法》,甲、乙、丙、丁和戊认购的股份不得少于A股份有限公司股份总数的______。
A.20%
B.25%
C.30%
D.35%
A
B
C
D
D
[解析] 根据《公司法》第84条规定:以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。选项D正确。
10. 关于丁请求股份转让的行为的说法,正确的是______。
A.丁不得转让其股份
B.丁可以转让其股份,但每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%
C.丁可以转让其股份,但需经过董事会决议
D.丁转让股份应取决于该公司章程的具体规定
A
B
C
D
A
[解析] 根据《公司法》第141条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其它限制性规定。本案中作为发起人的丁,在公司成立后的第8个月,转让股份的行为不符合规定。选项A正确。
11. 丙与A股份有限公司交易所得收人应归______所有。
A.国家
B.A股份有限公司
C.甲、乙、丙、丁、戊
D.丙
A
B
C
D
B
[解析] 根据《公司法》第148条规定:董事、高级管理人员不得有下列行为:①挪用公司资金;②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;③违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;⑤未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有;⑦擅自披露公司秘密;⑧违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。选项B正确。
12. A股份有限公司可以回购本公司股份的情形有______。
A.为减少公司注册资本而回购本公司股份
B.为实施高管薪酬激励计划而回购本公司股份
C.与持有本公司股份的其他公司合并
D.发现乙出资不实,且乙自己无力补缴出资
A
B
C
D
AC
[解析] 根据《公司法》第142条规定:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。选项AC正确。
某公司原为某市的重点独资公司,其履行出资人职责的机构是该市国资委。2008年6月该公司设立时,任命甲、乙、丙三人为公司董事,其中丙为公司职工代表。另该公司成立监事会,其中丁、戊为职工代表。公司任命甲为董事长,乙兼任经理。公司经营3年后,因扩展业务需要,于2011年11月,拟发行债券;2012年2月,该公司引进战略投资者,改组成国有资本控股公司。
13. 关于该公司董事会成员的说法中,正确的有______。
A.董事每届任期不得超过3年
B.董事丙应由该市国资委委派
C.董事长甲可以担任法定代表人
D.董事乙兼任经理应当经过该市国资委同意
A
B
C
D
ACD
[解析] ①国有独资公司设董事会,董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。选项B错误。②根据公司法规定:董事长、执行董事或经理可以担任法定代表人。国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。因此,选项ACD正确。
14. 关于该公司监事会成员的说法中,正确的有______。
A.监事会主席由全体董事过半数选举产生
B.监事会主席应该由国资委从监事会成员中指定
C.监事丁由公司职工代表大会选举产生
D.该公司监事会成员不得少于3人
A
B
C
D
BC
[解析] ①监事会成员由国有资产监督管理机构委派,但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。选项A错误。②国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。选项D错误。选项BC正确。
15. 关于该公司发行公司债券程序的说法中,正确的有______。
A.应当经过该公司董事会决定
B.应当报该市国资委决定
C.应当报该市人民政府批准
D.应当编制资产负债表和财产清单
A
B
C
D
B
[解析] 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定。其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。选项B正确。
16. 关于该公司改组成国有资本控股公司程序的讲述中,正确的有______。
A.该市国资委作出改制决定前,应当将改制方案报请该市人民政府批准
B.该公司应当制定改制方案,载明企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案等内容
C.改制涉及重新安置企业职工的,应当制定职工安置方案,并经职工代表大会通过
D.改制涉及以企业的实物折算为国有资本出资的,可不对折价财产进行评估
A
B
C
D
ABC
[解析] ①根据《企业国有资产法》第40、41条规定:重要的国有独资企业改制,履行出资人职责的机构在作出决定,应当将改制方案报请本级人民政府批准。企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。②企业改制涉及以企业的实物等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估。选项D错误。因此,选项ABC正确。
甲、乙、丙、丁、戊5名发起人募集设立了某股份有限公司。公司股本共计3000万股,其中甲持股20%,任公司总经理。公司章程对股东会的召集方式及表决程序未做规定。2012年8月4日,甲提议召开公司临时股东大会,讨论公司增资方案。公司董事会于2012年8月5日向记名股东发出书面会议通知,并于次13向无记名股东发布公告,要求全体股东于2012年8月15日前往公司所在地参加会议讨论公司增资事宜。乙因为不同意甲的提议而未出席会议。此次股东大会经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意通过三项决议:第一,通过公司增资方案;第二,改选甲为公司法定代表人;第三,选举工会主席赵某为公司职工董事。会后,该公司根据此会议决议向公司登记机关办理了相应变更登记。乙认为此次股东大会的召开违反法律规定,遂向人民法院提起诉讼。
17. 在公司设立中,5名发起人认购的股份总数至少应当是______万股。
A.300
B.600
C.900
D.1050
A
B
C
D
D
[解析] 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。3000万股的35%为1050万股。
18. 关于此次临时股东大会的召集,下列说法正确的有______。
A.甲有权提议召开此次临时股东大会
B.临时股东大会应当由监事会召集
C.对记名股东的会议通知符合《公司法》的规定
D.对无记名股东的会议通知符合《公司法》的规定
A
B
C
D
A
[解析] 股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。甲持股20%,有权提议召开此次临时股东大会。股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。本案中,对记名股东仅提前10日通知,违反法律规定,对无记名股东仅提前9日发布公告,也违反法律规定。
19. 关于临时股东大会决议的效力,下列说法正确的有______。
A.上述决议因乙缺席而无效
B.增资方案的表决通过符合《公司法》的规定
C.选举甲为公司法定代表人的决议无效
D.选举赵某为公司职工董事的决议无效
A
B
C
D
CD
[解析] 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此,选举赵某为公司职工董事的决议无效。本次会议因召集程序违法,所有决议均无效。
20. 关于乙所提起的诉讼,下列说法正确的有______。
A.乙有权提起诉讼
B.甲、丙、丁、戊和公司应为共同被告
C.人民法院可以应被告的请求,要求乙提供相应担保
D.人民法院判决宣告决议无效或者撤销决议的,公司应当向公司登记机关申请撤销相应变更登记
A
B
C
D
ACD
[解析] 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
一、不定项选择题
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二、案例分析题
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19
20
深色:已答题 浅色:未答题
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