一、单项选择题(每小题备选答案中,只有一个符合题意的正确答案。) 二、多项选择题(每小题备选答案中,有两个或者两个以上符合题意的正确答案。) 三、判断题2. 销售自产货物并同时提供建筑业劳务的混合销行为,一并征收营业税。
对 错
B
[解析] 销售自产货物并同叫提供建筑业劳务的,应当分别核算货物的销售额和非增值税应税劳务的营业额,并根据其销售货物的销售额计算缴纳增值税,非增值税应税劳务的营业额不缴纳增值税;未分别核算的,由主管税务机关“核定”其货物的销售额(而非一并缴纳增值税或营业税)。
3. 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由被解散公司依法更换。
对 错
B
[考点] 金融法律制度>证券法律制度>上市公司收购
[解析] 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
6. 人身意外伤害保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为5年,自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
对 错
B
[解析] 人身保险包括人身意外伤害保险、健康保险和人寿保险等,适用5年诉讼时效期间的仅限于“人寿保险”。
8. 2016年5月1日,甲到某商场购买一台价值为20000元的冰箱,双方约定采取分期付款的方式;5月1日由甲先支付6000元并提货,6月1日再付6000元,其余8000元在7月10前付清。6月1日,甲未按期支付6000元价款。此时,该商场有权要求解除合同,并可以要求甲支付使用费。
对 错
A
[解析] 根据规定,分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
9. 股份有限公司董事会开会时,董事应亲自出席,董事因故不能出席时,可以书面委托其他代理人出席董事会。
对 错
B
[解析] 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时,董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事。
五、综合题(本大题共12分)1. 甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:
(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。
(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。
(3)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则面向特定股东协议收购。
(4)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。
(5)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
要求:分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。
(1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定,但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人,所以持有的丙公司的股份应当合并计算。②合计达到5%,并且每增加5%时,均应暂停交易符合法律规定。根据规定,拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当报告并公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)收购丙公司已发行的股份达到30%时,如果资金短缺,则面向特定股东协议收购不符合规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。
(4)收购期限不符合法律规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。本题中约定的收购期限为20日,不符合法律规定。
(5)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。