一、单项选择题每小题备选答案中只有一项符合题意的正确答案。
10. 东方公司(上市公司)拟于2011年10月进行配股,公司现有总股本为356,400,000。根据证券法律制度的规定,东方公司本次配售股份数量的最高限额为
。
- A.35,640,000
- B.53,460,000
- C.106,920,000
- D.249,480,000
A B C D
C
[解析] 上市公司向原股东配售股份的,拟配售股份数量不超过本次配集股份前股本总额的30%。
二、多项选择题每小题备选答案中,有两个或两个以上符合题意的正确答案。
三、判断题2. 股份有限公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求股份有限公司的董事、监事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
对 错
B
[解析] 公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
4. 中外合资经营企业的合营一方未能在规定的期限内缴付出资的,视同合营企业自动解散,合营企业批准证书自动失效。
对 错
B
[解析] 合营“各方”均违约时,视同合营企业自动解散,合营企业批准证书自动失效。
5. 2011年12月,D公司拟发行证券,由于发行规模过大,聘请X证券公司和Y证券公司担任联合保荐人;D公司的做法符合证券法律制度的规定。
对 错
A
[解析] 证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐杌构不得超过2家。
6. 甲公司向乙银行借款,并以其所持有的某上市公司的股权质押。该质权设立的时间为在证券登记结算机构办理出质登记之日。
对 错
A
[解析] (1)以上市公司股权质押的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;(2)以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
7. 甲、乙签订融资租赁合同,甲为出租人,乙为承租人。甲根据乙的选择,向丙购买了1台大型设备,出租给乙使用。乙在该设备安装完毕后,发现不能正常运行,乙有权要求甲承担违约责任。
对 错
B
[解析] 在融资租赁中,租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
10. 企业在计算股权转让所得时,可以扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。
对 错
B
[解析] 企业在计算股权转让所得时,“不得”扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。
四、简答题1. 甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立A有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁、戊为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:
(1)1月份,甲将其作为出资投入A有限合伙企业的一台设备取回,并以自己名义将该设备转让给不知情的B公司。乙得知此事后,以A有限合伙企业的名义要求B公司返还该设备,B公司拒绝;经其他合伙人强烈抗议,甲对转让该设备给A有限合伙企业造成的损失进行了赔偿。
(2)3月份,A有限合伙企业向C银行贷款100万元。
(3)5月份,经全体合伙人一致同意,有限合伙人丙转变为普通合伙人。
(4)6月份,丁退伙,从合伙企业中分回财产20万元。
(5)8月份,C银行100万元的贷款到期,A有限合伙企业的全部财产只有40万元。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)A有限合伙企业是否有权要求B公司返还该设备?并简要说明理由。
(2)对于不足的60万元,债权人C银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并简要说明理由。
(3)对于不足的60万元,债权人C银行能否要求丁清偿全部60万元?并简要说明理由。
(1)A有限合伙企业无权要求B公司返还该设备。根据规定,合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。
(2)债权人C银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(3)债权人C银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中,由于有限合伙人丁在退伙时,从合伙企业分回20万元,因此,债权人C银行只能要求丁清偿20万元。
2. 甲公司为豪华客车制造商,乙公司为发动机制造商,长期与甲公司合作。为扩大销路,甲公司与乙公司签订合同,由乙公司留意商机,并承诺事成之后给予一定报酬。2010年1月,乙公司得知丙运输公司欲购买4辆豪华客车,遂积极向丙公司推荐甲公司生产的豪华客车,同时将这一消息告知甲公司。最终,在乙公司的撮合下,甲公司与丙公司于2010年3月12日签订了豪华客车买卖合同。该合同约定,如果A地与B地之间的高速公路正式投入运营,则丙公司向甲公司购买其生产的某型号豪华客车4辆,其中2辆应当于A地与B地之间的高速公路正式投入运营之后1个月内交付,另外2辆于A地与B地之间的高速公路正式投入运营满1年的当日交付,每辆客车人民币250万元,客车全部到货后3个月内,丙公司支付全部货款。
2010年10月12日,A地与B地之间的高速公路正式投入运营。2010年10月25日,甲公司依约向丙公司交付了2辆豪华客车。201 1年10月初,当甲公司准备向丙公司交付另外2辆豪华客车时,取得确切证据表明丙公司经营状况严重恶化,被数名债权人诉至法院。甲公司以前交付的2辆豪华客车也被丙公司以人民币12万元的价格卖给了丁公司。经查,丁公司的控股股东就是丙公司的法定代表人,丁公司知道2辆豪华客车的实际价值。2011年10月12日,丙公司要求甲公司依约交付另外2辆豪华客车。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)甲公司与乙公司签订的是何种合同?
(2)甲公司与丙公司之间的买卖合同何时生效?
(3)2011年10月12日,丙公司要求甲公司依约交付另外2辆豪华客车时,甲公司有权采取何种措施?并说明理由。
(4)针对丙公司转让2辆豪华客车给丁公司的行为,甲公司有权采取何种措施?并说明理由。
(1)甲公司与乙公司签订的是居间合同。
(2)甲公司与丙公司的买卖合同属于附生效条件的合同,于2010年10月12日生效。
(3)甲公司有权行使不安抗辩权,中止履行合同。根据规定,应当先履行债务的当事人,有确切证据证明对方经营状况严重恶化的,可以行使不安抗辩权,中止履行合同。
(4)甲公司有权向人民法院请求撤销丙公司与丁公司之间的客车转让行为。根据规定,债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
3. 甲企业(增值税一般纳税人)为高尔夫球及球具生产企业,2011年10月发生以下业务:
(1)购进一批PU材料,增值税专用发票上注明价款10万元、增值税税款1.7万元,委托乙企业将其加工成100个高尔夫球包,支付加工费2万元、增值税税款0.34万元,并取得增值税专用发票;乙企业当月销售同类球包不含税销售价格为0.25万元/个。
(2)将委托加工收回的球包批发销售给代理商,收到不含税价款28万元。
(3)购进一批碳素材料、钛合金,增值税专用发票上注明价款150万元、增值税税款25.5万元,将其加工成高尔夫球杆,并销售其中的80%,收到不含税价款300万元。(其他相关资料:高尔夫球及球具适用的消费税税率为10%,适用的增值税税率为17%,以上取得的增值税专用发票均已通过主管税务机关认证)
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)计算乙企业应代收代缴的消费税。
(2)计算甲企业批发销售球包应缴纳的消费税。
(3)计算甲企业销售高尔夫球杆应缴纳的消费税。
(4)计算甲企业当月应缴纳的增值税。
(1)乙企业应代收代缴的消费税=0.25×100×10%=2.5(万元)。
(2)甲企业批发销售球包无需缴纳消费税。根据规定,除卷烟、金银首饰委托加工的应税消费品,受托方在交货时已代收代缴消费税的,委托方收回后直接出售的,不再征收消费税。
(3)甲企业销售高尔夫球杆应缴纳的消费税:300×10%=30(万元)。
(4)可以抵扣的进项税额=1.7+0.34+25.5=27.54(万元);
销项税额=28×17%+300×17%=55.76(万元);
甲企业当月应缴纳的增值税=55.76-27.54=28.22(万元)。
五、综合题1. 某机构投资者对在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司存在如下情况:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。2010年3月初,乙发现甲私自转移公司资金,情况十分紧急,公司利益将受到重大损害;遂于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲返还挪用的公司资金,并赔偿给A公司造成的损失。
(3)2010年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
(4)2010年4月21日,B公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后B公司仍持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出股份收购要约,拟定的收购期限为90日。随后,甲辞职,乙被A公司股东大会选举为董事。
(5)2010年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买乙控制的D公司100%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买乙所持E公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的32%。
(6)在上述两项股权交易公告前,A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户,于2010年6月1日至12月3日大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会召开期间,电话委托买入A公司股票1万股。因受市场环境影响,乙、戊买入A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿元;戊账面亏损2万元。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?并说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)乙向A公司全体股东发出的收购要约中,拟定的收购期限是否符合法律规定?并说明理由。
(5)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持E公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。
(6)乙、戊是否存在内幕交易行为?并说明理由。
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议不符合规定。根据规定,为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。
(2)乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中,乙持有股份的时间不足180日。
(3)
①丙不符合独立董事任职资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。
②丁不符合独立董事任职资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
(4)乙拟定的收购期限不符合规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。
(5)A公司董事会通过的购买乙所持E公司股权的决议不符合规定。根据规定,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(6)乙、戊均存在内幕交易行为。根据规定,发行人的董事(乙、戊)属于内幕信息知情人员,在该内幕信息(公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定)公开前不得买卖该公司证券,否则构成内幕交易。