一、单项选择题每小题备选答案中只有一项符合题意的正确答案。
二、多项选择题每小题备选答案中,有两个或两个以上符合题意的正确答案。
三、判断题2. 股东大会选举董事或者监事,应当实行累积投票制。
对 错
B
[解析] 股东大会选举董事或者监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
3. 普通合伙人可以劳务出资,以劳务出资的,由全体合伙人委托法定评估机构评估。
对 错
B
[解析] 普通合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
5. 甲证券公司为了扩大证券经纪业务规模,向客户作出承诺,委托其买卖证券最低收益率为20%;甲公司的做法是合法的。
对 错
B
[解析] 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
6. 持有甲公司3%股份的股东李某已将其所持全部股份转让于他人,甲公司董事张某在获悉该消息后,告知其朋友王某,王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出;张某的行为属于内幕交易行为。
对 错
B
[解析] 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化才构成内幕信息(重大事件),股东李某仅持股3%,其持有股份情况的变化,尚不构成内幕信息。
8. 根据增值税法律制度的规定,纳税人认定为一般纳税人后,可以转为小规模纳税人。
对 错
B
[解析] 除国家税务总局另有规定外,纳税人一经认定为一般纳税人后,不得转为小规模纳税人。
10. 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
对 错
A
[解析] 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;(2)为关联方提供担保;(3)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
四、简答题1. 10月,扬子药品开发有限责任公司(以下简称“扬子公司”)与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司(以下简称“鼎立公司”),股本总额拟定为1200万元;6家发起企业认购其中一部分,其余部分向社会公开募集。
11月,由于扬子公司作为出资的厂房需要装修,发起人共同协商成立鼎立公司筹建处,并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料,货款总价79万元。买卖双方约定,鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后,中源装潢公司依约将货物运至筹建处指定的仓库。
12月,经证监会批准,扬子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股,但募股期限届满未募集到足够资金,公司无法成立。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)6家发起企业应当至少认购多少股份?并简要说明理由。
(2)中源装潢公司是否有权要求6家发起企业对装饰材料货款承担连带清偿责任?并简要说明理由。
(3)对已经向公众募集的股款,6家发起企业应当承担何种责任?
(1)6家发起企业应当至少认购420万元。根据规定,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
(2)中源装潢公司有权要求6家发起企业对装饰材料货款承担连带清偿责任。根据规定,股份有限公司不能成立时,发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
(3)由于公司无法成立,对认股人已缴纳的股款,6家发起企业应当负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
2. 某白酒生产企业(以下简称“甲企业”)为增值税一般纳税人,2011年7月发生以下业务:
(1)向某烟酒专卖店销售粮食白酒20吨,开具普通发票,取得含增值税收入200万元,另收取品牌使用费50万元、包装物租金20万元。
(2)提供10万元的原材料委托乙企业加工散装药酒1000公斤,收回时向乙企业支付不含增值税的加工费1万元,乙企业已代收代缴消费税。
(3)委托加工收回后将其中900公斤散装药酒继续加工成瓶装药酒1800瓶,以每瓶不含税售价100元通过非独立核算门市部销售,当月全部对外销售。
已知:白酒适用的增值税税率为17%;药酒的消费税税率为10%;白酒的消费税税率为20%加0.5元/500克。
要求:
根据上述资料,回答下列问题(结果用万元表示)。
(1)计算本月甲企业向专卖店销售白酒应缴纳的消费税。
(2)计算乙企业已代收代缴的消费税。
(3)计算本月甲企业销售瓶装药酒应缴纳的消费税。
(1)本月甲企业向专卖店销售白酒应缴纳的消费税=(200+50+20)÷1.17×20%+20×2000×0.5÷10000=48.15(万元)
(2)乙企业已代收代缴的消费税=(10+1)÷(1-10%)×10%=1.22(万元)
(3)本月甲企业销售瓶装药酒应缴纳的消费税=1800×100÷10000×10%=1.8(万元)。
3. 甲企业(增值税一般纳税人),2011年度生产经营情况如下:
(1)销售产品取得不含税收入5000万元。
(2)出租设备取得租金收入100万元,接受原材料捐赠取得增值税专用发票注明材料金额50万元、增值税进项税金8.5万元,取得国债利息收入20万元。
(3)本年已缴纳增值税500万元、营业税10万元、城建税及教育费附加51万元。
(4)营业成本为3000万元。
(5)销售费用1000万元,其中广告费700万元。
(6)管理费用500万元,其中业务招待费60万元。
(7)财务费用80万元,其中含向非金融企业借款500万元所支付的年利息40万元(当年金融企业同类贷款的年利率为5.8%)。
(8)营业外支出150万元,其中包括通过公益性社会团体向贫困山区的捐款80万元。
已知,该企业适用的企业所得税税率为25%。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)计算该企业2011年度实现的会计利润。
(2)计算该企业2011年度广告费用、业务招待费、财务费用、公益性捐赠应调整的应纳税所得额。
(3)计算该企业2011年度应缴纳的企业所得税。(计算结果保留至小数点后两位)
(1)该企业2011年度实现的会计利润=5000+100+(50+8.5)+20-3000-10-51-1000-500-80-150=387.5(万元)
(2)销售(营业)收入=5000+100=5100(万元)
①税法允许扣除的广告费限额=5100×15%=765(万元)>实际发生的广告费700万元,广告费不作纳税调整。
②销售(营业)收入的5‰为25.5万元,业务招待费实际发生额的60%为36万元,税法允许扣除的业务招待费限额为25.5万元,业务招待费应调增应纳税所得额的数额=60-25.5=34.5(万元)。
③税法允许扣除的向非金融企业借款利息支出=500×5.8%=29(万元),实际支出40万元,财务费用应调增应纳税所得额的数额=40-29=11(万元)。
④税法允许扣除的公益性捐赠支出限额=387.5×12%=46.5(万元),实际发生80万元,营业外支出应调增应纳税所得额的数额=80-46.5=33.5(万元)。
(3)国债利息收入为免税收入,应调减应纳税所得额20万元,该企业2011年度企业所得税的应纳税所得额=387.5-20+34.5+11+33.5=446.5(万元);
该企业2011年度企业所得税的应纳税额=446.5×25%=111.63(万元)。
五、综合题1. 美国的甲公司收购内资企业乙公司的股东王某所持乙公司30%的股权,将乙公司变更为丙中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。2010年7月1日,丙企业正式取得外商投资企业营业执照,经批准,股权转让款甲公司分3期支付,具体支付进度如下表:
| 数额 | 时间 |
第1期 | 全部价款的30% | 2010年8月1日前 |
第2期 | 全部价款的30% | 2011年1月1日前 |
第3期 | 全部价款的40% | 2011年7月1日前 |
丙企业成立后,设董事会作为企业的最高权力机构,决定企业的一切重大问题,章程规定董事长由甲公司委派,副董事长由中方投资者委派。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行,董事会作出任何决议均应经出席董事会会议的董事一致通过。
2011年度,丙企业对外签订了三个重大合同,具体情况如下:
(1)2011年1月,丙企业与丁公司签订一份融资租赁合同,该合同约定由丁公司从国外购进一套生产设备租赁给丙公司使用,租赁期限10年,自设备交付时起算;年租金100万元,季付,于季度开始之日起15日内支付;租赁期满后,该设备所有权仍归丁公司所有。
(2)2011年5月,丙企业向戊企业采购一批原材料,双方签订的原材料采购合同约定,由戊企业的下属子公司A公司向丙企业交付原材料,合同总价款200万元,交付时间为2011年10月底,丙企业应于合同签订之日起10日内预付20%货款,其余款项于收到货物后10日内付清。
(3)2011年8月,丙企业与B研究所合作开发一项技术,双方对该项技术申请专利的权利未作出约定。12月底该技术研发成功,丙企业拟申请专利,B研究所表示反对。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)甲公司收购乙公司股权的价款支付时间是否符合规定?说明理由。
(2)有关丙企业董事会的性质、董事长和副董事长的产生机制、董事会的召开要求以及决议通过规则是否符合规定?
(3)如果丙企业未按照约定向丁公司支付2011年第4季度的租金,丁公司可以采取何种措施保障自己的权利?
(4)丙企业与丁公司有关租赁期满该设备所有权仍归丁公司的约定是否符合规定?说明理由。
(5)如果A公司因生产任务过紧,无法按期向丙企业交付货物,丙企业是否有权要求A公司承担违约责任?说明理由。
(6)丙企业与B研究所合作开发的该项技术专利申请权归属如何确定?在B研究所反对的情况下,丙企业是否有权就该技术申请专利?分别说明理由。
(1)甲公司收购乙公司股权的价款支付时间符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或者出售资产的境内企业支付全部对价;对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)丙企业董事会的性质、董事长和副董事长的产生机制、董事会的召开要求以及决议通过规则均符合规定。
(3)如果丙企业未按照约定向丁公司支付2011年第4季度的租金,丁公司可以催告丙企业在合理期限内支付;经催告丙企业仍不支付租金的,丁公司可以要求支付全部租金,也可以解除合同,收回租赁物。
(4)丙企业与丁公司有关租赁期满该设备所有权仍归丁公司的约定符合规定。根据规定,在融资租赁合同中,出租人享有租赁物的所有权,出租人和承租人也可以约定租赁期间届满租赁物的归属。
(5)如果A公司因生产任务过紧,无法按期向丙企业交付货物,丙企业无权要求A公司承担违约责任。根据规定,由第三人履行的合同,如果第三人不履行或者履行不符合约定时,债权人有权追究“债务人”(戊企业)的违约责任。
(6)①该技术的专利申请权由丙企业和B研究所共有。根据规定,合作开发完成的发明创造,除当事人另有约定外,申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。
②B研究所反对申请专利,则丙企业不得就该技术申请专利。根据规定,合作开发的当事人一方不同意申请专利的,另一方或者其他各方不得申请专利。
[解析](2) ①董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。②合营企业董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生,中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。③合营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。④合营企业董事会的决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出;但涉及合营企业的下列事项,必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:合营企业章程的修改,合营企业的中止、解散,合营企业注册资本的增加、减少,合营企业的合并、分立。在本题中,丙企业要求董事会所有决议均经出席董事会会议的董事一致通过,属于约定严于法定的情况,是合法的。